九华旅游(603199):华安证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商） 二〇二五年六月 声 明 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5 一、保荐机构名称 ................................................................................................................... 5 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................................... 5 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ........................................................... 5 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 ................................................................... 5 （二）项目组其他成员 ................................................................................................... 6 四、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6 （一）发行人概况 ........................................................................................................... 6 （二）最新股本结构 ....................................................................................................... 6 （三）前十名股东情况 ................................................................................................... 7 （四）股权融资、现金分红及净资产变化情况 ........................................................... 7 （五）主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 8 （六）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 10 五、保荐机构与发行人无关联关系的声明 ......................................................................... 12 六、本次证券发行方案 ......................................................................................................... 13 （一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13 （二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 13 （三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 13 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 ................................................................. 14 （五）发行数量 ............................................................................................................. 14 （六）限售期 ................................................................................................................. 15 （七）募集资金规模及用途 ......................................................................................... 15 （八）上市地点 ............................................................................................................. 16 （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ............................................. 16 （十）发行决议有效期 ................................................................................................. 16 （一）内核程序 ............................................................................................................. 16 （二）内核意见 ............................................................................................................. 17 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 18 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 19 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................................... 19 （一）董事会审议过程 ................................................................................................. 19 （二）主管部门对发行人本次发行的批复 ................................................................. 19 （三）股东会审议过程 ................................................................................................. 19 二、本次向特定对象发行股票符合规定 ............................................................................. 19 （一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 ......................... 19 （二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ..... 20 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 ................... 25 （四）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问的相关要求》 ................................................................................................................. 26 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 ..................................................................... 28 三、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 28 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......................................................................................................................................... 28 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ............................................. 32 （三）本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............. 32 （四）其他风险 ............................................................................................................. 33 四、发行人市场前景分析 ..................................................................................................... 33 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 34 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................................. 34 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................................... 34 六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................................. 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 华安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 保荐机构指定王运龙、吕娟任安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 王运龙：本项目保荐代表人，参与完成凯迪电力（000939）公开发行公司债券、北信源（300352）IPO、泰达股份（000652）ABS、安博通（688168）定向增发等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吕娟：本项目保荐代表人，保荐及主持神剑股份（002361）向特定对象发行股票项目、交建股份（603815）向特定对象发行股票、君禾股份（603617）公开发行可转换公司债券项目，参与浙商证券（601878）公开发行可转换公司债券等项目，主持并完成安徽新华金融集团股份有限公司、安徽皖北煤电集团有限责任公司及宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司私募可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 保荐机构指定田青为本次发行的项目协办人。 田青：本项目协办人，曾参与厚普股份（300471）向特定对象发行股票项目、麦捷科技（300319）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、图腾信息北交所 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目组其他成员 项目组其他成员：冯春杰、李超、叶倩、黎敏、杨易、宋美贤。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
1 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
1 注：2022年度、2023年度、2024年度财务数据经容诚会计师事务所审计，2025年一季度财务数据未经2、主要财务指标
（1）控股股东基本情况 九华旅游控股股东为文旅集团。截至 2025年 3月 31日，文旅集团持有发行人 33,121,016股股份，占发行人股份总数的 29.93%。
九华旅游实际控制人为池州市国资委。截至 2025年 3月 31日，文旅集团持有发行人 33,121,016股股份，占发行人股份总数的 29.93%，为发行人控股股东；池州市投控集团持有文旅集团 93.72%股份，为发行人的间接控股股东，池州市国资委持有池州市投控集团 100%股份，为发行人的实际控制人。 3、控股股东、实际控制人变化情况 报告期初期，发行人控股股东为安徽省高新技术产业投资有限公司，实际控制人为安徽省国资委。 2023年 7月 10日，文旅集团与省高新投签署了《关于<表决权委托协议>之解除协议》，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游 13,425,466股股份（占九华旅游总股本的 12.13%）所对应的表决权（包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利），公司控股股东由省高新投变更为文旅集团，公司实际控制人由安徽省国资委变更为池州市国资委。 五、保荐机构与发行人无关联关系的声明 截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及指定的保荐代表人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、本次证券发行方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,204,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A股股票发行数量的 32%。 （六）限售期 文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 （七）募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体情况如下：
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A股股票相关议案之日起十二个月。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会对立项申请材料进行评审并表决；业务部门对全套申报文件进行审核；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；风险管理部内核管理中心对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核审核意见并进行表决。 （二）内核意见 内核委员会内核会议于 2025年 6月 6日在安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号华安证券公司本部召开，参加会议的内核委员共 7人。参会内核委员认真审议了项目文件，并与项目组成员进行了充分沟通。内核委员会以记名方式进行表决，表决结果为：通过。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2025年 5月 20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。 （二）主管部门对发行人本次发行的批复 2025年 5月 27日，池州市国资委出具了《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事项的批复》（池国资〔2025〕24号），批准了本次发行方案的相关事项。 （三）股东会审议过程 2025年 6月 5日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。 二、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为包括文旅集团在内的不超过三十五名特定投资者，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2025年 6月 5日召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了本次关于向特定对象发行 A股股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条规定。 4、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条规定。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行 A股股票将报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条规定。 （二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定 保荐机构核查了发行人报告期内审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了前次募集资金使用情况；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次发行申请文件；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的公共信用信息报告（无违法违规证明版）；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定 保荐机构核查了发行人本次发行募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、行业研究报告、本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、股东会决议、发行人说明、发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺、发行人控股股东关于减少和规范关联交易的承诺等。 发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。 上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。 （1）发行人本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。 （2）发行人前次募集资金到位日（2015年 3月 17日）至本次发行董事会决议日（2025年 5月 20日）的时间间隔已超过十八个月。 （3）发行人本次募集资金总额预计不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将投资于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。 文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、申请文件、董事会决议、股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函。 本次发行的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过 35名特定投资者。发行人、控股股东及主要股东均已出具书面承诺，不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。 8、本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形 保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。 发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），文旅集团拟认购股份数量不低于公司本次发行股份数量的32%。本次发行完成后，公司控股股东仍为文旅集团，实际控制人仍为池州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 保荐机构核查了中国证监会及上海证券交易所对财务性投资的相关规定和问答，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资，通过企查查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明。经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人提供的《公共信用信息报告》以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明。经核查，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模” 的理解与适用 保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会决议、股东会决议、募投项目的可行性分析报告等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 50,000.00万元（含本数），发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4、第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会决议、股东会决议、募投项目的可行性分析报告等相关文件。经核查，发行人本次发行募集资金将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，本次募投项目的预备费及铺底流动资金中拟使用募集资金 621.11万元，占本次募集资金总额的 1.24%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 （四）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问的相关要求》 1、公司再融资预案董事会召开前 20个交易日、启动发行前 20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形 2025年 5月 20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。 公司再融资预案董事会召开前 20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情况。具体情况如下： 保荐机构核查了发行人最近两个会计年度的年度报告及审计报告。公司最近两个会计年度连续盈利，2023年度和 2024年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 16,631.75万元和 17,619.92万元。 本次再融资预案董事会决议日（即 2025年 5月 20日）距离前次募集资金到位日（2015年 3月 17日）远超 18个月。 经核查，公司不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不低于十八个月。 3、公司不存在财务性投资比例较高的情形 保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会决议、股东会决议，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资，通过企查查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明。经核查，最近一期末，公司不存在财务性投资比例较高的情形。 4、公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入 保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会决议、股东会决议以及相关公告。发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金。本次发行董事会决议日（2025年 5月 20日）距离前次募集资金到位日（2015年 3月 17日）超过 18个月。 发行人首次公开发行股票实际募集资金 3.05亿元，用于天台索道改建项目、东崖宾馆改造项目、西峰山庄扩建项目和偿还银行贷款。截至 2019年末，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户，募集资金投资项目未发生变更，亦未发生对外转让的情况。 经核查，发行人再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕，且募集资金投向未发生变更且按计划投入。 5、公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会决议、股东会决议、募投项目可行性分析报告以及相关公告。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。 本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、国家产业政策及公司发展战略。本次发行将进一步满足风景区游览扩容的需求，缓解九华山旅游高峰期的环境资源保护和旅游安全压力，为游客带来高品质的旅游体验，有利于提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。 经核查，公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关，实施后与原有业务具有明显的协同性，不存在“盲目跨界投资、多元化投资”的情形。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 根据中国执行信息公开网查询情况，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。 三、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、经营业绩波动风险 2022年至 2025年一季度，公司营业收入分别为 33,203.55万元、72,363.70万元、76,443.68万元和 23,459.64万元，归属于母公司净利润分别为-1,369.94万元、17,465.84万元、18,600.85万元和 6,865.86万元。公司营业收入和归属于母公司净利润的波动主要系 2022年受宏观环境及出行管控政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。 2、客运专营权续期风险 2006年 12月 26日，公司与九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长 22公里，自公司从安徽九华山旅游集团有限公司收购所属客运公司的全部经营性资产之日起，有效期 20年。如因新景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增景区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。 3、酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降风险 本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店改造项目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改造完成后，酒店布局将更加优化、客房设施将全面提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大幅提高。 在项目实施过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下降的风险。 4、收费调整风险 为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提升，更好满足人民美好生活需要，国家发改委发布《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格[2020]568号），提出继续推动景区门票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并要求从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。 5、市场环境变化风险 当前，我国国民消费习惯正经历深刻变迁，旅游市场格局亦随之重塑，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展新纪元。旅游已成为民众日常生活不可或缺的一部分，消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，个性化、多样化特征日益凸显。这一趋势要求旅游体验更加丰富多元，满足不同层次、不同偏好消费者需求。未来若公司不能加快新的旅游产品市场开发，适应市场环境变化，可能对经营业绩造成不利影响。 6、易受外部不确定因素影响的风险 旅游行业依赖景区的旅游资源和旅游客流，因此易受外部不确定因素影响。 旅游客源地、目的地及相关国家和地区的社会、经济、气候、灾害、交通、卫生等外部不确定因素都会影响旅游类企业正常运营，可能会给公司业绩带来不利影响。 7、政策风险 公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家 5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产、世界地质公园、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业可持续发展。公司生产经营活动严格遵守现行环境保护的法律法规要求，如果未来政府管理部门对九华山风景区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司经营成本增加，生产经营活动受到影响。 8、安全风险 公司索道及旅游客运业务主要在九华山景区内开展。公司的架空索道及地面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接关系到游客的人身和财产安全。公司对索道缆车业务和汽车客运业务的安全性均有极高的要求，并有着严格的安全保障措施。但如果在营运过程中公司出现管理不到位，出现机械、电气系统故障、操作人员失误，或者发生强风、暴雨、雷电、冰雪、地震等不可抗拒的自然灾害，均有可能引发安全事故，造成人员伤亡和财产损失，还会面临因事故责任导致经济赔偿及相关主管部门处罚等风险，将会给公司正常经营带来不利影响。 9、业务依托九华山旅游资源的风险 公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山风景区旅游资源为依托，为旅游观光、休闲度假游客提供旅游服务。如果国内国际发生不利于九华山风景区事件，或者九华山风景区自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对公司业务造成不利影响。 10、变动成本上升的风险 公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用。随着物价水平上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司经营业绩产生不利影响。 11、宏观环境变化的风险 旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。 如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。 12、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险 随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大，业务领域涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 公司本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临最终不能实施完成的风险。 2、发行风险 本次发行为向包括控股股东文旅集团在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足或发行失败的风险。 3、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素等诸多影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 （三）本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目实施及效益达不到预期的风险 本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、审慎的可行性研究论证确定的，募投项目顺利实施将推动公司旅游综合接待能力和服务质量进一步提高，业务规模进一步扩大，核心竞争力进一步增强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，将可能对募投项目顺利实施造成不利影响，导致募投项目效益达不到预期的风险。 2、募投项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目投资规模较大，项目建成后每年将新增一定金额的折旧摊销，可能对公司未来经营业绩产生影响。尽管公司在测算募投项目效益时已充分考虑相关折旧摊销因素，且项目预期效益良好，但鉴于募投项目建设需要一定周期，若项目完成后未能达到预期盈利水平，公司短期内可能面临因新增折旧摊销而导致盈利能力下降的风险。 （四）其他风险 1、本次发行摊薄即期回报的风险 公司 2024年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 12.01%。本次发行完成后，公司股本及净资产将相应增加。由于募集资金投资项目实施存在一定建设期，需在项目全部建成投产后方能达到预计收益水平，若公司净利润未能实现相应幅度增长，且现有业务经营效率短期内未能充分提升，则公司每股收益、净资产收益率等财务指标短期内将面临下降压力，存在即期回报被摊薄的风险。 2、大股东控制风险 本次发行前后，文旅集团均为公司控股股东。公司已按照上市公司治理要求构建了相应治理结构，但如果出现控股股东凭借其持股优势，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易及对外投资等重大事项实施非正常干预或控制的情形，则可能对公司及中小股东利益造成损害，存在大股东控制风险。 四、发行人市场前景分析 公司依托九华山风景区，主要从事酒店、索道缆车、客运、旅行社等旅游业务，涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，已构建完整的旅游产业体系，在九华山风景区旅游市场占据着主导地位。2023年，随着宏观经济企稳回升，消费需求集中释放，旅游市场复苏，兼融文化与自然的名山大川类景区贴合消费者需求，公司业务复苏态势强劲，实现营业收入 72,363.70万元，同比增长 118%。2024年，公司经营延续良好态势，整体运营情况持续向好且略有增长，实现营业收入 76,443.68万元，同比增长 5.64%。2025年 1-3月，公司实现营业收入 23,459.64万元，同比增长 30.13%。本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，与国家产业政策导向高度契合。 在国家政策的大力支持下，公司所处行业未来发展前景广阔，公司主营业务健康发展，财务状况良好，保持了较强的持续盈利能力，公司具有良好的市场发展前景和持续经营能力。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升公司的资金实力及资产规模，增强抗风险能力，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 截至本发行保荐书出具日，发行人聘请华安证券股份有限公司担任本次项目的保荐机构及主承销商，聘请上海天衍禾律师事务所担任本次项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构。除此之外，发行人聘请了北京鼎立众诚咨询有限公司提供申报文件制作等服务，聘请了安徽环球工程咨询有限公司、北京起重运输机械设计研究院有限公司为本次发行相关募投项目出具可行性研究报告。除前述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次项目中不存在聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所、北京鼎立众诚咨询有限公司、安徽环球工程咨询有限公司以及北京起重运输机械设计研究院有限公司的行为合法合规。除聘请上述中介机构外，发行人不存在其他直接或间接聘请其他第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受安徽九华山旅游发展股份有限公司委托，华安证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人发行条件、存在的主要风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华安证券内核委员会审核。 保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽九华山旅游发展股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备向特定对象发行股票的条件。因此，保荐机构同意推荐安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。 附件： 《华安证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 中财网
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