九华旅游(603199):安徽天禾律师事务所关于安徽九华山文旅康养集团有限公司认购安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之免于发出要约事宜的专项法律意见书
关于 安徽九华山文旅康养集团有限公司 认购安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之 免于发出要约事宜的 专项法律意见书 地址：合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽九华山文旅康养集团有限公司认购安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之免于发出要约事宜的 专项法律意见书 天律意2025第01218号 致：安徽九华山文旅康养集团有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经安徽省司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就安徽九华山文旅康养集团有限公司认购安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和认购人的委托，对认购人涉及本次认购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所对本法律意见书的出具作出如下声明： 1、本所仅就本次认购免于发出要约方式事宜涉及的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发表意见； 2、本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、认购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，认购人等相关主体向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 4、本法律意见书仅供认购人为本次认购免于发出要约方式事宜之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；本所同意将本法律意见书作为本次认购免于发出要约方式事宜所必备的文件，随同其他文件一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
（二）认购资格 根据《收购报告书摘要》及认购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的合法主体资格。 二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次认购的方式 根据发行人于 2025年 5月 21日公告的《发行预案》、发行人与认购人于2025年5月20日签署的《股份认购协议》，本次发行不超过33,204,000股（含本数），本次发行对象为包括文旅集团在内的不超过三十五名（含）特定对象，其中文旅集团拟认购股份总数不低于本次发行总股数的 32.00%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 截至本法律意见书出具之日，文旅集团合计持有发行人 29.93%的股份，为发行人控股股东，池州市国资委为发行人的实际控制人。本次发行完成后，发行人的控股股东仍为文旅集团，实际控制人仍为池州市国资委。 综上，本所律师认为，本次认购不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化。 （二）免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。 经本所律师核查，认购人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的条件，具体情况如下： 1、本次发行完成后，认购人直接持有发行人股份的比例将超过30%； 2、根据认购人与发行人签署的《股份认购协议》、发行人相关公告文件，认购人已承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份； 3、发行人已于2025年6月5日召开的2025年第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》及其他与本次认购相关的议案，关联股东已回避表决。 综上，本所律师认为，认购人进行本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，认购人可以免于发出要约。 三、本次认购的程序 （一）本次认购已取得的批准和授权 2025年5月20日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《募集资金管理办法》（修订稿）《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。关联董事就相关议案回避表决。 2025年5月27日，池州市国资委出具《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（池国资〔2025〕24号），原则同意发行人本次发行不超过33,204,000股（含本数）、募集资金不超过5亿元的总体方案。 2025年6月5日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了上述与本次认购及认购对象免于发出要约相关的议案，关联股东已回避表决。 （二）本次认购尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次认购尚需获得的批准和授权如下： 1、上交所作出同意发行人本次发行的审核意见。 2、中国证监会对发行人本次发行作出同意注册的决定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次认购相关方已履行现阶段所需履行的法定程序，本次认购尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。 四、本次认购是否存在法律障碍 根据认购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，认购人具备本次认购的主体资格，本次认购已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在认购人根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露且本次认购的各方主体妥善履行本次认购相关义务的前提下，本次认购的实施不存在实质性法律障碍。 五、本次认购的信息披露 根据认购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，本次认购的相关信息已由九华旅游在相关媒体上予以披露。 本次认购尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务。 六 、结论意见 综上，本所律师认为： 1、 认购人具备实施本次认购并免于发出要约的主体资格； 2、 本次认购履行了现阶段所需履行的法定程序，本次认购尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册； 3、 本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，认购人可以免于发出要约。 （以下无正文） 中财网
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