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[分配]天准科技(688003):浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
| 时间：2025年07月02日 11:00:41 中财网 |
关于苏州天准科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
浙六和法意（2025）第0800号
致：苏州天准科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受苏州天准科技股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，就公司 2024年度权益分配实施差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行核查并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《苏州天准科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师承诺已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次差异化分红行为的合法合规性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件，随其他材料一起报送上海证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月5日,公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
根据公司于2025年2月6日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年2月6日，公司已完成上述回购，实际回购公司股份1,213, 000股，占公司总股本的 0.63%。
2025年5月19日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。公司不转增股本，不送红股。
如在公司2024年年度股东大会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
根据公司提供的材料，截至本次差异化分红申请日（2025年6月16日），公司总股本为193,595,000股，公司回购专用账户持有股份数量为1,213,000股。
《公司法》第二百一十条第五款规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”
因此，公司上述已回购股份不参与公司 2024年度利润分配。公司实施 2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本与实际参与分配的股数存在差异，公司2024年度权益分配需实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税）。公司不转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红除权除息方案计算依据
根据公司拟提交的《关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》，本次差异化分红的计算依据如下：
公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
截至申请日，公司总股本为193,595,000股，扣除已回购且尚未过户的股份1,213,000股，本次实际参与分配的股本数为192,382,000股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=192,382,000×0.5/193,595,000≈0.4969元／股。
以申请日前一交易日2025年6月13日公司股票收盘价46.14元测算。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(46.14-0.4969)÷（1+0）=45.6431元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：(46.14-0.50)÷（1+0）=45.64元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|45.64-45.6431|/45.64=0.0068%，小于1%。
因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《苏州天准科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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