丽尚国潮(600738):丽尚国潮关于参股公司业绩补偿的进展公告
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于参股公司业绩补偿的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、风险提示 鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”，现为公司参股公司）的股东声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量信息”）及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为丽尚美链的业绩承诺方，在履行其补偿义务过程中面临一定的流动性压力，导致其一直未能按协议约定完成对丽尚美链的业绩补偿承诺。 丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务，业绩承诺方对付款提示函进行了回函，但是由于业绩承诺方流动资金紧张，敦促措施效果不明显，业绩承诺方提出希望和公司、丽尚美链对业绩补偿事宜再作讨论。为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》）。 公司将督促业绩承诺方按照《补偿协议书》的约定完成风险敞口金额降低任务。但由于业绩承诺方目前偿还能力较差，其后续仍然存在无法按期履行《补偿协议书》的风险。为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》（如有）采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。 上述协议履行情况如有新进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意风险，谨慎投资。 公司于2022年9月29日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币1,020万元。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量信息按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980万元，具体内容详见公司披露的《丽尚国潮第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2022-058）。 2022年9月30日，丽尚控股、丽尚美链、声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），共同对丽尚美链现金增资，丽尚美链注册资本由500万元增至2,500万元。各方均已实缴，全部计入丽尚美链实收资本。 《增资协议》第8条业绩考核提到，声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子凡承诺在2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88,000万元、净利润1,700万元，并于8.2条约定了若完成年度的业绩考核指标的奖励，8.3条约定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1,649.16万元。丽尚控股多次敦促相关方履行业绩补偿义务。 公司于2025年6月3日召开第十届董事会第三十三次会议并于2025年6 月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》，同意丽尚控股与声量信息签订《委托表决权解除协议》，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，从而形成被动对外财务资助和对外担保。2025年年初，公司累计为丽尚美链提供2,900万元担保，丽尚控股为丽尚美链累计提供2,500万元借款（其中丽尚美链向上海银行的借款担保金额人民币1,000万元目前已经解除），前述借款担保资金金额与借款资金金额合计人民币5,400万元（以下合称“风险敞口金额”，其中，1,000万元的借款担保已经解除，风险敞口金额目前剩余4,400万元）。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》（公告编号：2025-034）。 三、业绩补偿承诺的进展情况 事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，鉴于丽尚美链2024年度整体经营情况及资金状况，制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），该方案旨在激励声量信息及其实控人积极采取有效措施降低风险，推动丽尚美链改善经营管理、提升业绩，实现各方利益的最大化和共赢发展。具体方案如下： （一）降低风险敞口金额安排 2025年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口2,000万元； 2026年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,500万元； 2027年6月30日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,900万元。 降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。 （二）业绩补偿豁免条件 若声量信息及其实控人严格按照上述要求完成丽尚美链各阶段风险敞口金额的降低目标，丽尚美链将依约豁免声量信息及其实控人部分业绩补偿义务：若2025年12月31日前完成2,000万元降低目标，豁免6,108,006.48元补偿金及该部分补偿金迟延支付所产生的利息； 若2026年12月31日前完成1,500万元降低目标，豁免4,581,004.86元补偿金及相应迟延支付利息； 若2027年6月30日前完成1,900万元降低目标，豁免5,802,606.15元补偿金及相应迟延支付利息。 若丽尚美链提前全部完成上述5,400万元风险敞口的降低目标，则在完成当月豁免全部业绩补偿款。 （三）未达标处理措施 若声量信息及其实控人在任意时间节点未按约定完成风险敞口金额降低任务，丽尚国潮、丽尚控股及丽尚美链均有权单方解除《补偿协议书》。 四、履行的相关程序 （一）独立董事专门会议情况 2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议就本次业绩承诺豁免事项进行了讨论，全体独立董事明确同意本次豁免方案并同意将该事项提交至董事会审议。 （二）董事会、监事会审议情况 2025年6月30日，公司召开第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议。 五、对公司的影响 根据《企业会计准则第37号金融工具列报》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量金融工具确认和计量》以及其他相关规则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。截止财务报表出具日，考虑到承诺方的履约能力及意愿，公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履行业绩承诺导致相关经济利益流入企业的可能性低于50%，经与会计师充分沟通，并参考其他上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，公司2023年度、2024年度对该业绩补偿未进行账务处理。 目前，丽尚美链不再纳入上市公司合并报表范围，丽尚国潮及丽尚控股对其风险敞口仍有4,400万元，通过有条件豁免承诺方对丽尚美链的业绩补偿以最终降低丽尚国潮及丽尚控股的风险敞口金额，能够最大限度地保障上市公司及全体股东利益。 为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司董事会同意丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的方案，该方案不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会 2025年7月2日 中财网
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