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扬农化工(600486):国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
| 时间：2025年07月02日 10:51:51 中财网 |
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二〇二五年六月
目 录
第一节 律师声明的事项............................................... 3 第二节 正 文...................................................... 5 一、 本次解除限售条件成就的授权与批准 ........................... 5 （一）本次激励计划的实施情况 .................................... 5 （二）本次解除限售条件成就已履行的决策程序 ...................... 7 二、 本次解除限售条件成就的具体情况 ............................. 8 （一）本次解除限售的限售期即将届满 .............................. 8 （二）本次解除限售条件已成就 .................................... 8 （三）本次解除限售的人数及股票数量 ............................. 10 三、 结论意见 .................................................. 11 第三节 签署页..................................................... 12?
国浩律师（南京）事务所
关于江苏扬农化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：江苏扬农化工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等的相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权； 2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导； 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1、本法律意见书仅供公司为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；
2、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就扬农化工本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《江苏扬农化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修正案）的法律意见书》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、 本次解除限售条件成就的授权与批准
（一）本次激励计划的实施情况
1、2022年 12月 30日，扬农化工召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023年 3月 6日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]82号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2023年 4月 10日，扬农化工召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议并通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等相关议案，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
4、2023年 5月 18日，扬农化工召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2023年 5月 18日，扬农化工召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议并通过《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以 2023年 5月 18日作为首次授予日，向 228名激励对象授予273.14万股限制性股票，授予价格为人民币 52.30元/股。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年 8月 25日，扬农化工召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
7、2024年 3月 22日，扬农化工召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象周世明、秦大勇、赵鹏因在首次授予限制性股票限售期届满前辞职，不再符合激励条件，公司对上述 3名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 37,700 股进行回购，回购价格为 39.23 元/股。
2024年 3月 26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 37,700股限制性股票已于 2024年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
8、2024年 5月 13日，扬农化工召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024年 5月 13日作为预留授予日，向符合授予条件的 41 名激励对象授予 51.25 万股限制性股票，授予价格为人民币 32.40元/股。
9、2024年 5月 27日，扬农化工召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象王权在首次授予限制性股票限售期届满前辞职，不再符合激励条件，公司对王权已获授但未解除限售的限制性股票15,600股进行回购，回购价格为 38.35元/股。2024年 5月 28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 15,600股限制性股票已于 2024年 8月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
10、2024年 8月 24日，扬农化工召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象周曙成为公司监事，不再符合激励条件，公司对周曙已获授但未解除限售的限制性股票 19,500 股进行回购，回购价格为38.35元/股。2024年 8月 27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 19,500股限制性股票已于 2024年 11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
11、2025年 3月 21日，扬农化工召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象谢邦伟因在首次授予限制性股票限售期届满前离职，不再符合激励条件，公司对谢邦伟已获授但未解除限售的限制性股票 22,880股进行回购，回购价格为 38.35元/股。2025年 4月 29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述22,880股限制性股票已于 2025年 5月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
12、2025年 4月 26日，扬农化工召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 260 名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,265,145股，对首次授予人员，回购价格为 38.35元/股，对预留授予人员，回购价格为 31.52元/股。上述 1,265,145股限制性股票已于 2025年 6月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
（二）本次解除限售条件成就已履行的决策程序
1、2025年 6月 30日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就。关联董事吴孝举回避表决。
2、2025年 6月 30日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。
公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。
二、 本次解除限售条件成就的具体情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《股权激励计划（修正案）》的规定，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3。
根据公司公开披露的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，首次授予的限制性股票登记完成之日为 2023 年 6 月 29 日，自 2025 年 6月 30日起，本次限制性股票激励计划首次授予部分进入第一个解除限售期。本次解除限售股票拟上市流通时间为 2025年 7月 7日。
（二）本次解除限售条件已成就
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 | 公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。 |
| 定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核条件 1、2023年净资产收益率（ROE）不低于16.3%，且不低于对标 企业75分位值水平； 2、以 2021 年为基准，2023 年扣非归母净利润复合增长率不 低于15%，且不低于对标企业75分位值水平； 3、2023年公司资产负债率不高于46.62%。 注：①上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。 ②上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润= 上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。 | 1、公司 2023 年净资产收益率 （ROE）17.26%，且不低于对标企 业75分位值水平，满足条件； 2、以 2021 年为基数，公司 2023 年扣非归母净利润复合增长率 15.09%，且不低于对标企业75分 位值水平，满足条件； 3、2023 年公司资产负债率 38.37%，满足条件。 |
| （四）激励对象个人层面绩效考核条件 根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行 评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象 可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩：若激 | 公司激励计划首次授予的原 226 名激励对象中，有6人因离职或当 选监事等原因不再符合激励条件 公司已对上述 6 人已获授但尚未 |
| 励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售 系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除 限售系数为0.6；若激励对象年度绩效评价结果为不合格，则 员工解除限售系数为0。 | 解除限售的限制性股票办理了回 购注销手续；有3名激励对象因离 职、退休等原因已不再符合激励条 件，公司尚未办理回购注销手续 首次授予部分仍在职的 217 名激 励对象中，215名激励对象的绩效 评价结果为“S”“A”或“B”，2 名激励对象的绩效评价结果为 “C”，本期个人层面解除限售比 例为99.77%。 |
根据公司提供材料并经本所律师核查，本次符合解除限售的激励对象共 217人，可解除限售的限制性股票数量为 1,120,075 股，占公司总股本的 0.2754%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性 股票数量 （股） | 本次可解锁 限制性股票数量 （股） | 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 吴孝举 | 董事、总经理 | 41,860 | 13,953 | 33.33% |
| 2 | 孔勇 | 副总经理 | 32,630 | 10,877 | 33.33% |
| 3 | 姜友法 | 副总经理 | 26,390 | 8,797 | 33.33% |
| 4 | 王明坤 | 副总经理 | 24,440 | 8,147 | 33.33% |
| 5 | 邹富清 | 副总经理 | 22,750 | 7,583 | 33.33% |
| 6 | 聂开晟 | 副总经理 | 23,400 | 7,800 | 33.33% |
| 7 | 李安明 | QHSE总监 | 24,440 | 8,147 | 33.33% |
| 8 | 李常青 | 财务负责人、 董事会秘书 | 23,920 | 7,973 | 33.33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 219,830 | 73,277 | 33.33% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他209名激励对象小计 | 3,148,210 | 1,046,799 | 33.25% | ||
| 合 计 | 3,368,040 | 1,120,075 | 33.26% |
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次解除限售履行了必要的批准与授权程序，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。
扬农化工本次激励计划已进入第一个解除限售期且解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。
（以下无正文）
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