时代新材(600458):国金证券股份有限公司关于时代新材向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告
株洲时代新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性审核报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）批复，同意株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为时代新材本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行股票发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为时代新材本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2025年 6月 17日。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 6月17日），本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均1 价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期2 末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 9.59元/股。 湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18元/股，与发行底价的比率为 127.01%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （四）发行数量及发行规模 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000万元（含 130,000万元）。 本次拟向特定对象发行股票数量为 135,557,872股（为本次募集资金上限 130,000万元除以本次发行底价 9.59元/股与 247,334,445股的孰低值）。 中车金控按照此次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131亿元的现金认购本次发行股份。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 106,732,348股，发行规模为 1,299,999,998.64元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 1 如果公司在该 20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 2 公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产=最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东权益（扣除永续债）/最近一期末经审计总股本。同时，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作（五）发行对象与认购方式 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象共 10名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象具体如下：
本次向特定对象发行股票完成后，中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得上市交易或转让，除中车金控外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （七）募集资金量和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000万元（含 130,000万元，含发行费用）。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,299,999,998.64元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,629,936.17元，实际募集资金净额为 1,289,370,062.47元，将全部用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年 12月 26日，发行人召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2024年 1月 8日，发行人收到实际控制人中车集团出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（中车集团财务〔2023〕234号），中车集团同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 2024年 1月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第九届董事会第三十次（临时）会议相关议案，并授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2024年 12月 3日，发行人召开第九届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2024年 12月 20日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （二）本次发行监管部门核准程序 2025年 4月 7日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行申请经上交所审核通过。 2025年 5月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了上交所审核通过和中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》的发送情况 发行人及主承销商已于 2025年 6月 16日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2025年 6月 16日收盘后向 115名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 115名投资者包括：①已提交认购意向函的 44名投资者；②截至 2025年 5月 30日公司前 20名股东中的 10名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③其他符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括 32家证券投资基金管理公司、14家证券公司、9家保险机构投资者、6家其他投资者。 自《发行与承销方案》《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24时前（即 2025年6月 18日 24时前），发行人新增收到 10名投资者的认购意向。发行人、主承销商在湖南启元律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
（二）本次发行的申购报价情况 经湖南启元律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2025年 6月 19日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 48名认购对象的《申购报价单》，除 1名认购对象不在认购邀请名单范围内，且未按要求在规定时间表达认购意向，被认定为无效报价，其余 47名参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除 6名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 41名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 47名投资者均为有效申购。 具体有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18元/股，发行股份数量为 106,732,348股，认购总金额为 1,299,999,998.64元，未超过相关董事会及股东大会决议以及本次《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 中车金控作为发行人持股 5%以上的股东，拟以现金认购本次融资规模的 50.87%，即 54,294,745股。中车金控接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终确定包括中车金控在内的 10名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。根据认购对象提供的材料及出具的相关承诺，除中车金控外，本次其他发行对象不包含发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （四）关于认购对象适当性的说明 本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
本次发行对象中包括发行人持股 5%以上股东中车金控，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除中车金控外，其他参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括时代新材、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。” 发行人最近一年与中车金控之间的关联交易情况已履行了必要的决策和披露程序，具体情况详见发行人披露的定期报告及临时报告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。 除中车金控外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 中车金控作为发行人持股 5%以上的股东，拟认购发行人向特定对象发行的 A股股票，其就参与本次认购的资格及认购资金来源，不可撤销地作出如下承诺： “1、认购资格 截至本承诺函出具之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。 2、认购资金来源 本次认购所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金,资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的时代新材股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用时代新材及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受时代新材、控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司、中国中车股份有限公司、实际控制人中国中车集团有限公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本公司承诺不会向时代新材其他发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 除中车金控外，本次发行的其他认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括时代新材、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师湖南启元律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中车资本控股有限公司、湖南兴湘资本管理有限公司、云南能投资本投资有限公司、襄阳市创新投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、基石资产管理股份有限公司－长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，经保荐人（主承销商）和湖南启元律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （八）本次发行的缴款及验资情况 发行人和国金证券于 2025年 6月 23日向 10名发行对象发出《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 截至 2025年 6月 25日 17:00止，投资者均已及时足额缴纳了认购资金。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 26日出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2025）第 0015号），截至 2025年 6月 25日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到时代新材本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,299,999,998.64元。 2025年 6月 26日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 27日出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（毕马威华振验字第 2500464号）。截至 2025年 6月 26日止，时代新材本次向特定对象发行股票总数量为 106,732,348股，募集资金总额为人民币 1,299,999,998.64元，扣除不含增值税发行费用人民币 10,629,936.17元后，实际募集资金净额为人民币 1,289,370,062.47元，其中计入股本人民币 106,732,348.00元，计入资本公积人民币 1,182,637,714.47元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年 4月 7日，发行人收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行申请经上交所审核通过。该事项已于 2025年 4月 8日公告，公告编号 2025-005。 2025年 5月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。该事项已于 2025年 5月 15日公告，公告编号 2025-022。 保荐人（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 保荐人（主承销商）国金证券认为： （一）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 （二）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （三）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 除中车金控外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。中车金控认购本次发行的资金全部来源于自有或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用时代新材及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 中财网
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