时代新材(600458):株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:时代新材:株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 二〇二五年六月 目 录 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................................... 1 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................................... 2 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6 一、发行人基本情况........................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序........................................................................................ 7 三、本次发行股票的基本情况........................................................................................ 9 四、本次发行对象概况.................................................................................................. 17 五、本次发行相关机构的情况...................................................................................... 25 第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 27 一、本次发行前后公司前十名股东变化情况.............................................................. 27 二、本次发行对公司的影响.......................................................................................... 28 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................... 30 一、关于本次发行定价过程合规性的说明.................................................................. 30 二、关于本次发行对象选择合规性的说明.................................................................. 30 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 31 第五节 中介机构声明 ........................................................................................................... 32 一、保荐人（主承销商）声明...................................................................................... 32 二、发行人律师声明...................................................................................................... 33 三、审计机构声明.......................................................................................................... 34 四、验资机构声明.......................................................................................................... 35 第六节 备查文件 ................................................................................................................... 36 一、备查文件.................................................................................................................. 36 二、查阅地点.................................................................................................................. 36 释 义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年 12月 26日，发行人召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2024年 1月 8日，发行人收到实际控制人中车集团出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（中车集团财务〔2023〕234号），中车集团同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 2024年 1月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第九届董事会第三十次（临时）会议相关议案，并授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2024年 12月 3日，发行人召开第九届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2024年 12月 20日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （二）监管部门核准程序 2025年 4月 7日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行申请经上交所审核通过。 2025年 5月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 （三）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 26日出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2025）第 0015号），截至 2025年 6月 25日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到时代新材本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,299,999,998.64元。 2025年 6月 26日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 27日出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（毕马威华振验字第 2500464号）。截至 2025年 6月 26日止，时代新材本次向特定对象发行股票总数量为 106,732,348股，募集资金总额为人民币 1,299,999,998.64元，扣除不含增值税发行费用人民币 10,629,936.17元后，实际募集资金净额为人民币 1,289,370,062.47元，其中计入股本人民币 106,732,348.00元，计入资本公积人民币 1,182,637,714.47元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票类型、面值及上市地点 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，上市地点为上海证券交易所。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2025年 6月 17日。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 6月 17日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交1 易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期2 末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 9.59元/股。 湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18元/股，与发行底价的比率为 127.01%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （四）发行数量及发行规模 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000万元（含 130,000万元）。 本次拟向特定对象发行股票数量为 135,557,872股（为本次募集资金上限 130,000万元除以本次发行底价 9.59元/股与 247,334,445股的孰低值）。 1 如果公司在该 20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 2 公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产=最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东权益（扣除永续债）/最近一期末经审计总股本。同时，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债 表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调 中车金控按照此次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131亿元的现金认购本次发行股份。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 106,732,348股，发行规模为 1,299,999,998.64元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （五）发行对象与认购方式 根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 10名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象具体如下：
（六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，中车金控所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得上市交易或转让，除中车金控外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （七）募集资金量和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000万元（含 130,000万元，含发行费用）。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,299,999,998.64元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,629,936.17元，实际募集资金净额为 1,289,370,062.47元，将全部用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2025年 6月 16日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2025年 6月 16日收盘后向 115名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 115名投资者包括：①已提交认购意向函的 44名投资者；②截至 2025年 5月 30日公司前 20名股东中的 10名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方及香港中央结算有限公司）；③其他符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括 32家证券投资基金管理公司、14家证券公司、9家保险机构投资者、6家其他投资者。 自《发行与承销方案》《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24时前（即 2025年 6月 18日 24时前），发行人新增收到 10名投资者的认购意向。发行人、主承销商在湖南启元律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
2、申购报价情况 经湖南启元律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2025年 6月 19日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 48名认购对象的《申购报价单》，除 1名认购对象不在认购邀请名单范围内，且未按要求在规定时间表达认购意向，被认定为无效报价，其余 47名参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。 除 6名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 41名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 47名投资者均为有效申购。 具体有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18元/股，发行股份数量为106,732,348股，认购总金额为 1,299,999,998.64元，未超过相关董事会及股东大会决议以及本次《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 中车金控作为发行人持股 5%以上的股东，拟以现金认购本次融资规模的 50.87%，即 54,294,745股。中车金控接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终确定包括中车金控在内的 10名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。根据认购对象提供的材料及出具的相关承诺，除中车金控外，本次其他发行对象不包含发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本信息 1、中车资本控股有限公司
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