时代新材(600458):湖南启元律师事务所关于时代新材向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二五年六月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：株洲时代新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明： （一）本所依据上述规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构等机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并不对财务审计、验资等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 （五）本所根据法定要求对有关事项发表的结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 （六）本所同意发行人在本次发行的相关文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。 （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人的内部批准与授权 1、2023年 12月 26日，发行人第九届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2024年 1月 8日，发行人收到中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（中车集团财务[2023]234号），中车集团同意时代新材向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 3、2024年 1月 9日，发行人董事会就召开 2024年第一次临时股东大会的相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议的时间、地点、审议事项等。 2024年 1月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述与本次发行相关的议案。 4、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024年 12月 3日，发行人第九届董事会第三十七次（临时） 会议审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。 5、2024年 12月 4日，发行人董事会就召开 2024年第二次临时股东大会的相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议的时间、地点、审议事项等。 2024年 12月 20日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述与延长本次发行股东大会决议有效期、股东大会对董事会授权有效期相关的议案。 （二）本次发行监管部门的批准程序 1、2025年 4月 7日，发行人收到上交所出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年 5月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]996号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所认为，发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请文件发送情况 发行人及国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）已于 2025年 6月 16日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2025年 6月 16日收盘后向 115名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述投资者包括：①已提交认购意向函的 44名投资者；②截至 2025年 5月 30日公司前 20名股东中的 10名股东（不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③其他符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括 32家证券投资基金管理公司、14家证券公司、9家保险机构投资者、6家其他投资者。 自《发行与承销方案》《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24时前（即 2025年 6月 18日 24时前），有 10名新增投资者表达了认购意向，发行人、主承销商向前述对象补发了《认购邀请书》及附件材料，具体名单如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 （二）本次发行的申购报价情况 经本所律师见证，2025年 6月 19日 9:00-12:00期间，发行人和主承销商共收到48名认购对象的《申购报价单》。除 1名认购对象不在认购邀请名单范围内，且未按要求在规定时间表达认购意向，被认定为无效报价，其余 47名参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件。除 6名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 41名认购对象均按时足额缴纳申购保证金。上述 47名投资者均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
（三）本次发行的定价和配售对象的确定 按照《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 12.18元 /股，发行股份总数为 106,732,348股，募集资金总额为1,299,999,998.64元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）作为发行人实际控制人中车集团的全资子公司以及发行人持股 5%以上的股东，拟以现金认购本次融资规模的50.87%，即 54,294,745股。中车金控接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终确定包括中车金控在内的 10名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
（四）本次发行的股份认购协议签署情况 经核查，发行人与中车金控已签署了《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》；发行人已与本次发行的其他认购对象分别签署了《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（与《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》合称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》明确约定了股份认购对象的认购价格、认购数量和认购方式、认购款的支付安排、限售期、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决等事项。 （五）本次发行的缴款和验资 2025年 6月 23日，主承销商向本次发行获得配售的 10家发行对象发出《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年 6月 26日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2025）第 0015号）。经审验，截至 2025年 6月 25日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到时代新材本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,299,999,998.64元。 2025年 6月 26日，主承销商在按规定扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的募集资金专户。 2025年 6月 27日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（毕马威华振验字第2500464号）。经审验，截至 2025年 6月 26日止，发行人本次发行人民币普通股（A股）106,732,348股，募集资金总额为人民币 1,299,999,998.64元，扣除不含增值税发行费用 10,629,936.17元，实际募集资金净额为人民币 1,289,370,062.47元，其中计入股本人民币 106,732,348.00元，计入资本公积人民币 1,182,637,714.47元。 经核查，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 综上，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》及其附件、《股份认购协议》 等有关法律文件合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、关于认购对象的合规性 （一）认购对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，中车金控及本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。 经核查，本次发行最终获配的投资者风险承受能力等级均与本次发行的风险等级相匹配，均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过 35名。 （二）认购对象私募投资基金和产品备案情况 1、经核查，中车金控、湖南兴湘资本管理有限公司、云南能投资本投资有限公司以及襄阳市创新投资有限公司均以自有资金参与本次认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 2、经核查，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、基石资产管理股份有限公司-长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 3、经核查，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （三）关联关系核查 经核查，中车金控作为发行人实际控制人中车集团的全资子公司以及发行人持股 5%以上的股东，其参与本次发行认购构成关联交易。发行人董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除中车金控外，本次发行的其他认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 综上，本所认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行的相关会议决议的相关要求。 四、结论意见 综上所述，本所认为： 1、发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效； 2、发行人本次发行的《认购邀请书》及其附件、《股份认购协议》 等有关法律文件合法有效； 3、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定； 4、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关会议决议的相关要求。 截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及发行人注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为本法律意见书签字盖章页） 中财网
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