友阿股份(002277):湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿）
原标题:友阿股份:湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿） 湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2025年6月 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）的委托，担任友阿股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。 本法律意见书仅供友阿股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为友阿股份本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 目 录 释 义............................................................................................................................ 5 正 文............................................................................................................................ 9 一、本次交易的方案.................................................................................................... 9 二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 17 三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 50 四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 51 五、本次交易涉及的标的资产情况.......................................................................... 52 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...................................................... 89 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.............................................................. 89 八、本次交易的信息披露情况.................................................................................. 92 九、本次交易的实质条件.......................................................................................... 93 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 98 十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况.......................................... 98 十二、律师认为需要说明的其他事项.................................................................... 100 十三、结论意见........................................................................................................ 101 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
正 文 一、本次交易的方案 根据《重组报告书（草案）》、友阿股份第七届董事会第二次临时会议决议、第七届董事会第六次会议决议以及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等资料，并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下： （一）本次交易方案概述 本次交易由友阿股份以发行股份及支付现金方式购买尚阳通 100%股份，以及同时向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。 （二）本次交易的具体方案 1、本次购买资产的方案 （1）标的资产 本次购买资产涉及的标的资产为交易对方合计所持尚阳通的 100%股份。 （2）交易对方 本次购买资产的交易对方为蒋容、肖胜安等尚阳通全部 37名股东。 （3）本次交易评估及作价情况 根据《资产评估报告》，截至 2024年 12月 31日，在资产基础法下，标的资产的评估值为 112,377.82万元；在市场法下，标的资产的评估值为 175,682.11万元。 友阿股份及交易对方以上述市场法下标的资产评估结果为基础，最终协商确定标的资产的交易对价为 158,000.00万元，各交易对方可获得的对价情况如下：
（4）支付方式 产的交易对价。 （5）发行股份的种类、面值和上市地点 友阿股份因本次购买资产而发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 （6）发行方式 因本次购买资产而发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。 （7）发行对象 本次购买资产涉及的股份发行对象为蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、石溪产恒、战新五期、郑州同创、洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企业发展基金、苏州聚合、共青城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、战新六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共 36名交易对方。 （8）发行价格和定价依据 友阿股份首次审议本次交易事项的董事会为第七届董事会第二次临时会议。 友阿股份本次购买资产定价基准日（第七届董事会第二次临时会议决议公告日）前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
本次购买资产涉及的股份发行价格为 2.29元/股，不低于定价基准日前 120个交易日友阿股份股票交易均价的 80%。本次购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经友阿股份股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。 定价基准日至发行日期间，友阿股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产涉及的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 友阿股份于 2025年 5月 21日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，同意以 2024年 12月 31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.05元（含税），不送红股。上市公司 2024年度利润分配方案实施后，本次购买资产涉及的股份发行价格需相应调整：调整前发行价格 2.29元/股减去每股派送现金股利 0.005元/股，因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为 2.29元/股。 因此，友阿股份 2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。 （9）发行数量 本次购买资产向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。 发行股份数量向下取整，发行股份数量不足 1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。 本次购买资产交易对价为 158,000万元，其中 107,367.4783万元通过发行股份方式支付，据此，友阿股份因本次购买资产合计将向交易对方发行 468,853,599股（按照 2.29元/股的价格计算）股票，各交易对方可获得的股票数量如下：
最终的股份发行数量以经中国证监会予以注册的发行数量为准。 定价基准日至发行日期间，友阿股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （10）股份限售期 交易对方蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资因本次购买资产获得的友阿股份股票，自发行结束之日（即对价股份登记在交易对方名下之日，下同）起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。 交易对方姜峰因本次购买资产间接持有的友阿股份股票，自取得之日起 36个月内不以任何方式进行转让。 其他交易对方因本次购买资产获得的友阿股份股票，自发行结束之日起 12上述股份锁定期内，交易对方因本次购买资产取得的友阿股份股票所派生的股份（（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。上述股份锁定期满后，交易对方转让和交易友阿股份的股票将依据届时有效的法律和深交所的规则办理。 （11）过渡期损益安排 本次购买资产所涉标的资产在过渡期内产生的收益由友阿股份享有；本次购买资产所涉标的资产在过渡期内产生的亏损，由各交易对方按照其各自在本次交易中向友阿股份转让的尚阳通注册资本数额占交易对方合计向友阿股份转让的尚阳通注册资本总数额的比例，以现金方式向友阿股份补足。 标的资产交割日后，由友阿股份聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方应在专项审计报告出具后 30个工作日内支付到位。 若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。 （12）滚存未分配利润安排 友阿股份于本次购买资产涉及的股票发行完成前的滚存未分配利润，由本次购买资产实施完毕后的新老股东按其所持有友阿股份的股份比例共同享有。 2、募集配套资金方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （2）募集配套资金的发行对象、金额及发行数量 友阿股份拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000万元，本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金涉及的股票发行价格。 根据前述募集配套资金金额及发行价格计算，本次募集配套资金金额不超过本次购买资产交易对价的 100%，且涉及的股票发行数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金涉及的股票发行数量以经中国证监会同意注册批复的发行数量为限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 定价基准日至发行日期间，友阿股份如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。 本次募集配套资金涉及的股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日友阿股份股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，由友阿股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至发行日期间，友阿股份如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （4）锁定期安排 认购对象因参与本次募集配套资金而取得的友阿股份股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，交易对方因本次募集配套资金取得的友阿股份股票所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。上述股份锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 （5）募集资金用途 本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易税费等并购整合费用。 如友阿股份未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，友阿股份将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时友阿股份将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次募集配套资金到位之前，若友阿股份根据实际情况自筹资金先行支出的，将在配套募集资金到位后使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （6）滚存未分配利润安排 友阿股份于本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的友阿股份全体股东按其所持有友阿股份的股份比例共同享有。 （三）本次交易的性质 1、本次交易构成关联交易 本次购买资产的交易对方在本次交易前与友阿股份不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 2、本次交易不构成重大资产重组 根据友阿股份和尚阳通 2024年度经审计的财务报表以及本次交易标的资产作价情况，尚阳通 2024年经审计的相关财务指标占交易前友阿股份 2024年经审计的财务指标的比例情况如下： 单位：万元
如上表所示，本次交易中尚阳通的资产总额、资产净额和营业收入占友阿股份相关指标的比例均未超过 50%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 3、本次交易不构成重组上市 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，友阿股份的控股股东为友阿控股（直接持有友阿股份 32.02%的股份），实际控制人为胡子敬先生；根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，友阿股份的控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为胡子敬先生，本次交易不存在导致友阿股份实际控制权变动的情形。 同时，本次交易中尚阳通的资产总额、资产净额和营业收入指标占友阿股份相关指标的比例均未达 100%，友阿股份为本次购买资产所发行的股份占第七届董事会第二次临时会议决议前一个交易日股份的比例未超过 100%，且本次交易完成后友阿股份形成双主业发展，主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）友阿股份的主体资格 1、基本情况 根据友阿股份的《营业执照》并经本所律师核查，友阿股份的基本信息如下：
3、主要历史沿革 （1）2004年 6月，家润多股份设立 友阿股份原名为家润多商业股份有限公司即家润多股份，由友阿控股、香港燕麟莊有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城旅游有限责任公司，根据湖南省地方金融证券领导小组办公室（《关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（以湘金证办字[2003]115号）、商务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（商资批〔2004〕246号文）及相关文件共同发起成立。 2004年 6月 7日，家润多股份取得湖南省工商局核发的注册号为企股湘总字第 001177号的《企业法人营业执照》：公司名称家润多商业股份有限公司，住所湖南省长沙市八一路 1号，法定代表人胡子敬，注册资本 14,400万元，企业类型非上市合资股份有限公司（港资）（外资比例低于 25%）。 （2）2009年 7月，家润多股份首次公开发行 A股股票并上市 2009年 7月，根据中国证监会《关于核准家润多商业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕580号），家润多股份向社会公开发行5,000万股人民币普通股股票，每股面值 1元，发行完成后，家润多股份总股本变更为 194,000,000股。同月，家润多股份股票在深交所上市，证券简称为“家润多”，股票代码为“002277”。 （3）2010年，家润多股份更名、资本公积金转增股本 2010年 4月 21日，家润多股份召开 2009年年度股东大会，审议通过《2009有限公司”变更为“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司”；以总股本 194,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 155,200,000股。 本次资本公积转增后，家润多股份的股本总额变更为 349,200,000股。 2010年 5月，家润多股份完成本次更名涉及的工商变更登记。 （4）2012年，友阿股份资本公积金转增股本 2012年 9月 7日，友阿股份召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过《2012年半年度利润分配预案》，同意以总股本 349,200,000为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 209,520,000股。 本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为 558,720,000股。 （5）2013年至 2015年，友阿股份股票期权激励计划行权 2011年 9月、10月，友阿股份第三届董事会第十三次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。 2011年 10月 25日，友阿股份第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定以 2011年10月 28日为股票期权首次授予日，向 35名激励对象授予 1,440万份股票期权。 2012年 10月 12日，友阿股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票期权激励总数调整为 2,304万份。 2013年 9月 17日，友阿股份第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>行权价格调整及可行权的议案》；2013年 10月 27日，友阿股份股票期权激励计划第一个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为285.86万份。 2013年 10月 30日，友阿股份第四届董事会第一次临时会议审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》；2014年 10月 27日，友阿股份股票期权激励计划第二个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为300.80万份。 2014年 9月 23日，友阿股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》；2015年 10月 27日，友阿股份股票期权激励计划第三个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为153.60万份。 上述股票期权激励计划行权后，友阿股份的股本总额变更为 566,122,600股。 （6）2016年，友阿股份非公开发行股票 2015年 4月，友阿股份第四届董事会第四次临时会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》。 2015年 10月、11月，友阿股份第四届董事会第六次临时会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》。 2015年 12月，友阿股份第四届董事会第七次临时会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》《关于公司<非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。 2016年 6月，根据中国证监会《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]337号），友阿股份向 5名特定投资者发行 14,218.00万股股票，每股发行价格为 10.46元。 本次非公开发行后，友阿股份的股本总额变更为 708,302,600股。 （7）2017年，友阿股份资本公积金转增股本 2017年 3月 17日，友阿股份 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 708,302,600为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 708,302,600股。 本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为 1,416,605,200股。 （8）2019年，友阿股份减少注册资本 2018年 2月，友阿股份第五届董事会第四次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟以自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过 5.50元/股，用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 2亿元，回购的股份将予以注销。 截至 2019年 2月 27日，股份回购实施期限届满，友阿股份以集中竞价方式累计回购股份 2,243.24万股。 本次回购、注销部分股份后，友阿股份的股本总额变更为 1,394,172,800股。 4、持续经营 根据友阿股份的确认并经本所律师核查，友阿股份依法存续并持续经营，截至本法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律法规规定的需要退市的情形，亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，友阿股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程规定需要退市或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次购买资产的交易对方为尚阳通的 37名股东，根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，交易对方的基本情况如下： 1、自然人股东
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