[分配]华通线缆(605196):北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 河北华通线缆集团股份有限公司 差异化分红事项 之 专项法律意见书 二〇二五年六月 致：河北华通线缆集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及现行有效的《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次差异化分红相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本法律意见书仅供公司本次差异化分红目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正 文 一、 本次差异化分红的原因 公司于2025年4月17日召开第四届董事会第五次会议、2025年5月22日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<公司2024年年度利润分配预案>的议案》，公司2024年度利润分配方案如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（信会师报字[2025]第ZB10457号），公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为319,324,251.63元。 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.635元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至2025年4月17日，公司总股本511,482,781股，扣除公司回购专用证券账户5,880,000股，即以505,602,781股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.635元（含税），共计拟派发现金红利32,105,776.59元（含税）。约占2024年度归属于上市公司股东净利润的10.05%，剩余未分配利润结转下一年度。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 根据公司于2025年6月4日在上交所披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-049），公司总股本508,242,781股扣减公司回购专用账户3,240,000股后，本次实际参与利润分配的股份数调整为505,002,781股。依据上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照分配比例不变，相应调整每股分配总额的原则，共计拟派发现金红利32,105,776.59元（含税）变为32,067,676.5935元（含税）。 综上所述，预计在实施2024年度利润分配时的股权登记日前，公司存放于回购专用证券账户全部股份共计3,240,000股，不参与本次利润分配。公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红。 本次差异化分红符合《股份回购规则》、《监管指引第7号》的相关规定。 二、 本次差异化分红的具体处理方案 根据公司2024年年度股东会审议通过的《2024年年度利润分配预案》，本次差异化分红拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.635元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。在实施权益分派股权登记日前，因回购股份及股份注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、 本次差异化分红的计算依据 公司拟根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》相关规定，按照以下公式计算除权（息）参考价格：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2024年年度股东会审议通过的《2024年年度利润分配预案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股或转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。 以本法律意见出具日前一交易日（2025年6月18日）收盘价价格17.28元/股为参考价测算： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（17.28-0.0635）÷（1+0）≈17.2165元/股； 2、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（505,002,781×0.0635）÷508,242,781≈0.0631元/股； 3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（17.28-0.0631）÷（1+0）≈17.2169元/股； 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（17.28-0.0635）-（17.28-0.0631）|÷（17.28-0.0635）＜1%。 综上所述，本所律师认为，本次差异化分红对除权（息）参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、 结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文） 中财网
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