同仁堂(600085):同仁堂 2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年七月 目 录 一、2025年第二次临时股东大会注意事项..............................................................3二、2025年第二次临时股东大会会议议程..............................................................4三、2025年第二次临时股东大会会议文件..............................................................61.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司章程>的议案》..........................................................6 2.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则>的议案》......................................73.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则>的议案》......................................84.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》..............................95.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法>的议案》................................106.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法>的议案》................................117.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度>的议案》................................128.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》................139.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》........1410.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法>的议案》..............................1511.《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》...................................................................16 北京同仁堂股份有限公司 2025年第二次临时股东大会注意事项 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》和《北京同仁堂股份有限公司章程》等有关规定，为保障北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）股东大会的公平性和严肃性，敬请各位拟参加公司2025年第二次临时股东大会的股东及股东代表注意以下事项： 一、 为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对，请予配合。 二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员许可。除符合条件出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、 股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等，在信息披露允许的范围内回答股东问题。 四、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。如存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议主持人或公司工作人员有权根据《上市公司股东会规则》的规定采取必要措施予以制止。 五、 股东大会召开期间，请参会人员将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，自觉遵守会场秩序。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、拍照和录像。 北京同仁堂股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、 会议基本情况 （一）现场会议召开的时间、地点 召开时间：2025年7月14日（星期一）上午9:30 会议地点：北京市东城区崇外大街42号同仁堂大厦5层会议室 （二）主持人：董事长邸淑兵先生 （三）投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止日期：自2025年7月14日至2025年7月14日 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、 会议议程 （一）宣布股东大会现场会议开始，报告股东出席情况 （二）宣读会议须知及表决办法 （三）以举手表决方式选举监票人、计票人 （四）逐项审议股东大会议案 1. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司章程>的议案》 2. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则>的议案》 3. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则>的议案》 4. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》5. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法>的议案》6. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法>的议案》7. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度>的议案》8. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》9. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 10.《关于修订<北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法>的议案》11.《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》 11.01《关于选举陈加富先生为第十届董事会非独立董事的议案》 11.02《关于选举潘宝侠女士为第十届董事会非独立董事的议案》 （五）现场与会股东对上述议案进行投票表决 （六）大会交流 （七）统计表决情况，宣布表决结果 （八）见证律师发表法律意见 （九）签署会议文件 （十）宣布2025年第二次临时股东大会休会 股东大会文件：议案一 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司章程》的议案 为贯彻落实《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司章程》进行修订，以进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理。 有关修订后的《北京同仁堂股份有限公司章程》及《北京同仁堂股份有限公司章程修订对照表》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司章程》经公司2025年第二次临时股东大会审议生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《北京同仁堂股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案二 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则》的议案 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则》进行修订，以进一步保证公司股东会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案三 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》的议案 根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》进行修订，以进一步健全和规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，维护公司及全体股东的合法权益。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案四 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则》 的议案 根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订，以进一步完善公司治理，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案五 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法》 的议案 根据《公司法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，以进一步规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案六 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法》 的议案 根据《公司法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法》进行修订，以进一步规范公司投资活动，提高投资效率，降低投资风险，保护公司和股东的利益。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案七 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度》 的议案 根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，以进一步规范公司的关联交易行为，保障公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案八 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司对外提供财务资助 管理制度》的议案 根据《公司法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司对外提供财务资助管理制度》进行修订，以进一步规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司对外提供财务资助管理制度》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案九 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来 管理制度》的议案 根据《公司法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》进行修订，以进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，保护投资者合法权益。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案十 北京同仁堂股份有限公司 关于修订《北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法》 的议案 根据《公司法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法》进行修订，以进一步完善、规范和保障公司独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法》已于2025年6月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 股东大会文件：议案十一 北京同仁堂股份有限公司 关于选举第十届董事会非独立董事的议案 根据《公司法》、《北京同仁堂股份有限公司章程》等有关规定，经公司第十届董事会第十次会议审议通过，拟选举陈加富先生（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。 根据《公司法》、《北京同仁堂股份有限公司章程》等有关规定，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，拟选举潘宝侠女士（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。 陈加富先生、潘宝侠女士最近三年均不存在受到中国证监会、证券交易所及其他部门行政处罚的情形，不存在相关法律、法规和《北京同仁堂股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律、法规和《北京同仁堂股份有限公司章程》等有关规定。 现将本议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 北京同仁堂股份有限公司 二零二五年七月 附件：第十届董事会非独立董事候选人简历 陈加富，男，1968年出生，中共党员，研究生学历，主管药师，执业药师。曾任北京同仁堂制药有限公司董事长、总经理，本公司副总经理，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事、总经理。现任本公司总经理，拟任本公司董事。 潘宝侠，女，1980年出生，中共党员，本科学历，正高级会计师、高级经济师。 曾任北京金隅财务有限公司副经理兼财务总监，金隅融资租赁有限公司副经理兼财务总监；北京控股集团财务有限公司营销总监、总经理助理、副总经理、财务总监。 现任本公司总会计师，拟任本公司董事。 中财网
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