华谊集团(600623):董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则 （2025年修订） 第一章总则 第一条 为了进一步规范上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海华谊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 第二条 本议事规则由公司董事会拟订，并经公司股东会通过后实施。 第三条 本议事规则一经实施，对全体董事(包括独立董事)和董事会的运作具有约束力。 第四条 如遇国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二章董事会的组成和职权 第五条 公司设董事会，对股东会负责，在股东会闭会期间，董事会依照《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定履行职权。董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中应有一名董事由职工代表担任，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作； (二)制定贯彻中央、国务院和上海市委市政府决策部署和落实国家、上海市发展战略重大举措的方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘请或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会，召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (四)行使法定代表人的职权； 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(六)董事会授予的其他职权。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条 董事会应遵循中国证监会和证券交易所有关法规制度的规定，运用股东会授予的经营决策权限，对外投资、对外担保、资产重组、资产购买和出售、关联交易等项目进行决策。 (一)董事会可决定金额不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之十的资产购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押，决定金额不超出公司最近一期经审计的净资产百分之十的对外捐赠。 (二)董事会授权公司经营层对不超过人民币三亿元的资产购买、出售、租入租出、投资、抵押、质押等事项进行决策；授权公司经营层对年度总额在应收款项余额百分之五以内的坏账核销进行决策。 (三)董事会决定《公司章程》第四十七条规定以外的对外担保。对于上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。超过此权限的对外担保需经股东会批准。 上述事项涉及关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第十条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、法治建设、可持续发展（环境、社会、治理等相关事项）进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（1）公司长期发展战略规划；（2）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；（3）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；（4）可持续发展（环境、社会、治理）等其他影响公司发展的重大事项；（5）推进公司法治建设规划；（6）指导、监督、评价公司法治建设工作；（7）对以上事项的实施进行检查；（8）董事会授权的其他事宜。 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司年度报告审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务总监；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 (三)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 (四)薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 第三章董事会会议的召集、召开 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十二条 出现下列情形之一，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)过半数独立董事联名提议时； (五)审计委员会提议时； (六)总裁提议时。 他方式，原则上通知时限为会议召开前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第十五条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除第十九条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 第二十条 高级管理人员及证券事务代表可列席董事会会议，必要时可邀请其他相关人员列席董事会会议。 第四章董事会会议表决及决议 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十二条 董事会决议表决方式为举手表决并在决议书上签名。董事会决议的表决实行一人一票。 第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章董事会会议记录 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应完整、真实，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十七条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第二十八条 董事会会议记录应包括以下内容： (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十九条 董事会会议记录属公司机密文件，由公司董事会办公室负责保存。参加会议的当事人应当遵守国家证券监管部门关于上市公司信息披露的有关规定，在会议内容未向公众公告前，负有保密责任。 第六章附则 第三十条 本规则所称公告,是指在中国证券监督管理委员会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告篇幅较长的,公司可以选择在中国证券监督管理委员会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证券监督管理委员会指定的网站上公布。 第三十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数；“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第三十二条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本公司制定的《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《审计委员会实施细则》为本规则之必要补充。 第三十四条 本规则由董事会负责解释。 第三十五条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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