根据2024年7月1日起实施的《公司法》、中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及于2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定，拟对《公司章程》进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。
| | 修订前 | 修订后 |
| | 第一章 总则 | |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制定本章程。 |
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| 第二条 | 公司经上海市经济委员会沪经企
（1992）308号文批准，以募集方式设
立；在上海市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号码为企
股沪总字第019010号；公司已对照《公
司法》进行了规范，并依法在上海市工 | 公司经上海市经济委员会沪经企（1992）
308号文批准，以募集方式设立；在上海
市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，社会统一信用代码为
913100006072189974；公司已对照《公司
法》进行了规范，并依法在上海市工商行 |
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| | 商行政管理局履行了重新登记手续。 | 政管理局履行了重新登记手续。 |
| 第六条 | 公司的注册资本为人民币
2,122,831,280元。 | 公司注册资本为人民币2,122,831,280
元。 |
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| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
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| 第九条 | | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
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| 第十条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
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| 第十一
条 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党上海华谊集团股份有限公司
委员会（以下简称公司党委），公司党
委围绕生产经营开展工作，发挥领导核
心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实；保证党和国家的方针政策在公
司贯彻执行；公司建立党的工作机构，
配备足够数量的专兼职党务工作人员，
保障党组织的工作经费。 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党上海华谊集团股份有限公司委员会
（以下简称”公司党委“），公司党委围
绕生产经营开展工作，发挥领导核心和政
治核心作用，把方向、管大局、保落实；
保证党和国家的方针政策在公司贯彻执
行；公司建立党的工作机构，配备足够数
量的专兼职党务工作人员，保障党组织的
工作经费；党委支持董事会和经理层依法
行权履职，公司为党委的活动提供必要条
件。 |
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| 第十二
条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
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| | 其他高级管理人员。 | |
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| 第十三
条 | 本章程所称的其他高级管理人员是指
公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 | 本章程所称的高级管理人员是指公司的总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
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| | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第十四
条 | 公司的经营宗旨：建设具有国际竞争力
和影响力的化工企业集团。 | 公司的经营宗旨：建设具有国际竞争力
和影响力的世界一流企业，成为社会需
要和受人尊重的公司。 |
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| 第十五
条 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围
是：化工产品（危险化学品按许可证许
可的范围经营）、塑料、涂料、颜料、
染料等相关产品的批发、进出口、佣金
代理（拍卖除外）及相关配套业务；研
发、生产轮胎、力车胎，胶鞋及其他橡
胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材
料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢
丝；销售自产产品。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】 | 经依法登记，公司的经营范围是：化工
产品（危险化学品按许可证许可的范围
经营）、塑料、涂料、颜料、染料等相
关产品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）及相关配套业务；研发、生产
轮胎、力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和
前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶
机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝；销售
自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】 |
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| | 第三章 股份 | |
| 第十七
条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 |
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| 第十八
条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 第二十
条 | 公司发起人为上海华谊（集团）公司，
认购的股份数为432,005,400股、出资
方式为国有资产折股和出资时间为1992
年8月7日。 | 公司发起人为上海华谊控股集团有限公
司，认购的股份数为432,005,400股、
出资方式为国有资产折股和出资时间为
1992年8月7日。 |
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| 第二十
一条 | 公司股份总数为2,122,831,280股，公
司的股本结构为：普通股2,122,831,280
股。 | 公司已发行的股份数为2,122,831,280
股，公司的股本结构为：普通股
2,122,831,280股。 |
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| 第二十
二条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十
三条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
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| 第二十
五条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
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| 第二十 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和 |
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| 六条 | 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
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| 第二十
七条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十
八条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十
九条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
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| 第三十
条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不
得超过其持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其持有
本公司同一类别股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公 |
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| | 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 司股份。 |
| 第三十
一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
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| 第三十
二条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利、
承担义务；持有同一种类股份的股东享
有同等权利，承担同等义务。 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利、
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
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| | 第四章 股东和股东会 | |
| 第三十
四条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并 |
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| | 使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配。
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十
五条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明所持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十
六条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权
自决议作出之日起60日内,请求人民法 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民 |
| | 院撤销。 | 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
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| 第三十
七条 | | 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
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| 第三十
八条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
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| 第四十
条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； |
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| | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定的
应当承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定的
应当承担的其他义务。 |
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| | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
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| 第四十
一条 | | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
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| | 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | |
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| | 公司的重大决策应由股东大会和董事会
依法作出。控股股东不得直接或间接干
预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，损害公司和其他股东的利益。 | |
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| | 控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，要严格遵守法律法规和公司章程规
定的条件和程序，不得越过股东大会和
董事会任免公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。 | |
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| 第四十
二条 | | 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
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| 第四十
三条 | | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得 |
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| | | 以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
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| 第四十
四条 | | 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
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| 第四十
五条 | | 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
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| 第四十
六条 | 股东大会是公司的权利机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算、
决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； |
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| | 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产10%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。 |
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| 第四十
七条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的 |
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| | 净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | 担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司相关责任人违反本章程规定的对外
担保审批权限和审议程序的，公司将依
法追究其责任。 |
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| 第四十
九条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情况。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情况。 |
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| 第五十
条 | 本公司召开股东大会的地点为：上海市
或者董事会确定的便于股东参加的其他
地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将根据法律、行政法规、
部门规章或交易所的规定为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东会的地点为：上海市或
者董事会确定的便于股东参加的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。 |
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| 第五十
一条 | 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
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| 第五十
二条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。独立董事提议召开临时股东大
会的，应当经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的,将说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
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| 第五十
三条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
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| 第五十
四条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 第五十
五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 | 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十
六条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大
会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十
七条 | 监事会或股东自行召集的股东大会,会
议所必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十
九条 | 公司召开股东大会,董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东,可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
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| 第六十
一条 | 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； |
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| | （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
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| | | |
| 第六十
二条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,
股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十
六条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证明、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十
七条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； |
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| | （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
是法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
是法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| | | |
| | 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | |
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| 第六十
八条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知
中所指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构授权的人作为代
表，出席公司的股东会议。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中所指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构授权的人作为代
表，出席公司的股东会。 |
| | | |
| 第六十
九条 | 出席会议人员的签名册由公司负责制
作，签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作，会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第七十
一条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
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| 第七十
二条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由副董事长(公
司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名 |
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| | 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。 | 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。召开股东会时，会议
主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
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| 第七十
三条 | 公司制定股东大会议事规则,详细规定
股东大会的召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会
对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| | | |
| 第七十
四条 | 在年度股东大会上,董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| | | |
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| | | |
| 第七十
五条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
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| | | |
| 第七十
七条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名； |
| | | |
| | | |
| | 所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东(包括
股东代理人)和境内上市外资股股东(包
括股东代理人)所持有表决权的股份数,
各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时,还应当记载内
资股股东和境内上市外资股股东对每一
决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括
股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，
各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载
内资股股东和境内上市外资股股东对每
一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| | | |
| 第七十
八条 | 出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第七十
九条 | 召集人应当保证股东大会连续举行,直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时
公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第八十
条 | 股东大会的决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席会
议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。 | 股东会的决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。 |
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| | | |
| | 股东大会作出特别决议，应当由出席会
议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| | | |
| 第八十
一条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度财务预算、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
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| | | |
| 第八十
二条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产10%
的；
（五）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司利润分配政策的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定以
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定以
及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
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| 第八十
三条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十
四条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项时，董事会和股
东大会主持人应切实做好关联股东不参
与投票表决的工作，并应充分听取非关
联股东对该关联交易的审议意见。
就关联交易事项投票表决时，应由二名
非关联股东和一名监事会成员参与监票
和清点工作，并当场公布非关联股东的
表决情况。
关联股东和非关联股东对公布的表决结
果有异议时，均有权在公布表决结果后
立即要求复核表决票，会议主持人应当
即时复核。 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项时，董事会和股
东会主持人应切实做好关联股东不参与
投票表决的工作，并应充分听取非关联
股东对该关联交易的审议意见。
就关联交易事项投票表决时，应由二名
非关联股东和一名审计委员会成员参与
监票和清点工作，并当场公布非关联股
东的表决情况。
关联股东和非关联股东对公布的表决结
果有异议时，均有权在公布表决结果后
立即要求复核表决票，会议主持人应当
即时复核。 |
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| | | |
| 第八十
五条 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| | | |
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| 第八十
六条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径,包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。 | 公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 |
| | | |
| 第八十
七条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总裁和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司不得与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| | | |
| 第八十
八条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。
持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数百分之五以上的股东有权向
公司推荐董事、监事候选人，并同时提
供该候选人的真实简历和基本情况。
公司董事会、监事会应对候选人的任职
资格按《公司法》和公司章程的规定进
行审核。如不符合任职资格，应向推荐 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事的简历
和基本情况。
持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数百分之五以上的股东有权向
公司推荐董事候选人，并同时提供该候
选人的真实简历和基本情况。
公司董事会应对候选人的任职资格按
《公司法》和公司章程的规定进行审核。
如不符合任职资格，应向推荐方及时说
明。 |
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| | 方及时说明。
公司董事会、监事会在确定候选人名单
后，应在公告召开股东大会选举董、监
事的议案时，一并公告董、监事名单和
简历，以便股东审议。
公司应向监事会推荐由职工代表担任监
事的候选人名单，并按规定由公司职工
民主选举产生或更换。 | 公司董事会在确定候选人名单后，应在
公告召开股东会选举董事的议案时，一
并公告董事名单和简历，以便股东审议。 |
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| 第八十
九条 | 除累积投票制外,股东大会将对所有提
案进行逐项表决,对同一事项有不同提
案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 |
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| | | |
| 第九十
条 | 股东大会审议提案时,不得对提案进行
修改,否则,有关变更应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。 | 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第九十
三条 | 股东大会对提案进行表决前,应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
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| | | |
| 第九十
四条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 | 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十
六条 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对主持人宣布的
表决结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当即
时点票。 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对主持人宣布的
表决结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。 |
| | | |
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| | | |
| 第九十
七条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| | | |
| 第九十
八条 | 提案未获通过,或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的,应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第九十
九条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的,新任董事、监事就任时间在股东大会
决议通过之日起计算。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间在股东会决议通过之日起
计算。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的,公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。 |
| | | |
| 第一百
零一条 | 股东可以就议案内容提出质询。董事会、
监事会或其指定的有关人员应当对股东
的质询和建议作出答复或说明。出现下
列情况之一，董事会或监事会可拒绝作
出答复，但需说明原因：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害股东共同利
益；
（四）涉及公司商业机密；
（五）其他重要事由。 | 股东可以就议案内容提出质询。董事会
或其指定的有关人员应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。出现下列情况
之一，董事会可拒绝作出答复，但需说
明原因：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害股东共同利
益；
（四）涉及公司商业机密；
（五）其他重要事由。 |
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| | | |
| | 第五章 党委 | |
| 第一百
零二条 | 公司党委设书记1名，其他党委成员若
干名，按照规定设立纪委；董事长党委
书记原则上由一人担任，设立抓企业党
建工作的专职副书记；符合条件的党委
成员通过法定程序进入董事会、监事会、
经营层。 | 公司党委设书记1名，其他党委成员若
干名，按照规定设立纪委；董事长、党
委书记原则上由一人担任，设立抓企业
党建工作的专职副书记；公司“实行双
向进入、交叉任职”的领导体制，符合
条件的党委成员通过法定程序进入公司
董事会、经营层；董事会、经理层成员
中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委。 |
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| | | |
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| | | |
| 第一百
零三条 | | 公司党委和纪委成员由党员代表大会选
举产生。党委每届任期按照党内有关规
定执行。纪委每届任期和党委相同。 |
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| 第一百
零四条 | 加强党的领导与完善公司治理相统一，
公司党委通过制定议事规则等工作制
度，明确党委议事的原则、范围、组织、
执行和监督，形成党组织参与重大问题
决策的体制机制。
参与公司重大问题决策，研究讨论公司
改革发展稳定、重大经营管理事项及涉
及职工切身利益的重大问题；公司董事
会决定公司重大问题，应事先听取党委
的意见。 | 加强党的领导与完善公司治理相统一，
公司党委通过制定议事规则等工作制
度，明确党委议事的原则、范围、组织、
执行和监督，形成党组织参与重大问题
决策的体制机制。
参与公司重大问题决策，党委应前置研
究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
理事项及涉及职工切身利益的重大问
题；公司董事会决定公司重大问题，应
事先听取党委的意见。 |
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| 第一百
零七条 | 公司根据《中国工会章程》、《中国共
产主义青年团章程》规定，设立工会组
织和团组织，依法开展工会活动，维护
职工合法权益，开展团组织活动，引导
青年积极参与公司改革发展，公司为工
会和团组织提供必要的活动条件。
公司设工会主席一名，工会主席由会员
代表大会或工会委员会选举产生。工会
主席以职工代表身份通过法定程序进入
董事会。工会主席为公司高级管理人员。 | 公司根据《中国工会章程》、《中国共
产主义青年团章程》规定，设立工会组
织和团组织，依法开展工会活动，维护
职工合法权益，开展团组织活动，引导
青年积极参与公司改革发展，公司为工
会和团组织提供必要的活动条件。
公司设工会主席一名，工会主席由会员
代表大会或工会委员会选举产生。工会
主席以职工代表身份通过法定程序进入
董事会。 |
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| | 第六章 董事和董事会 | |
| 第一百
零八条 | 公司董事为自然人,有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。 |
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| 第一百
零九条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。其中独立
董事连续任职不得超过六年。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 董事由股东会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。其中独立
董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 |
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| 第一百
十条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东
大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务
便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他 |
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| | （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
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| 第一百
十一条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关 |
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| | 章程规定的其他勤勉义务。 | 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百
十三条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定,履行董事职务。独
立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告。公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。 |
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| 第一百
十四条 | 董事辞职生效或者任期届满,应向董事
会办妥所有移交手续,其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后的六个月内仍然
有效。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后的六个月内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
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| 第一百
十五条 | | 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
董事在任期届满以前由股东会解除其职
务。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第一百
十七条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百
十八条 | 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由7名董事组成，设董事长一人。 | 公司设董事会，董事会由七名董事组成，
设董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
公司董事会中有一名董事由职工代表担
任，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 |
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| 第一百
十九条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立解散及变更公司形 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会决议，
并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻中央、国务院和上海市
委市政府决策部署和落实国家、上海市
发展战略重大举措的方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司 |
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| | 式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘请或者解聘
公司副总裁、总经济师、财务总监等其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和
本章程授予的其他职权。 | 股票或者合并、分立解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会的授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，聘请或者解聘公司副总裁、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百
二十条 | 董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| | | |
| 第一百
二十一
条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议,提高工作效率,
保证科学决策。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| | | |
| 第一百
二十二 | 董事会可决定金额不超出公司最近一期
经审计的总资产额10%的资产购买、出
售、对外投资、租赁、抵押、质押；决
定除本章程四十四条规定以外的对外担 | 董事会可决定金额不超出公司最近一期
经审计的总资产额百分之十的资产购
买、出售、对外投资、租赁、抵押、质
押，决定金额不超出公司最近一期经审 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 条 | 保。其中关联交易按中国证监会和上海
证券交易所的规定执行。
对外风险投资应建立严格的审查和决策
程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 计的净资产百分之十的对外捐赠；决定
除本章程四十七条规定以外的对外担
保。其中关联交易按中国证监会和上海
证券交易所的规定执行。
对外风险投资应建立严格的审查和决策
程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
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| | | |
| | 董事会设董事长1人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | |
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| 第一百
二十三
条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决定的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
二十四
条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
二十五
条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事。 |
| | | |
| 第一百
二十六
条 | 出现下列情况之一，董事长应在10日内，
召集和主持临时董事会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
临时董事会议的通知方式为专人、邮件、
传真、电子邮件或其他方式，通知时限
为会议召开前五日。 | 出现下列情况之一，董事长应在十日内，
召集和主持临时董事会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁提议时。
临时董事会议的通知方式为专人、邮件、
传真、电子邮件或其他方式，原则上通
知时限为会议召开前五日。 |
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| 第一百
二十九
条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。 |
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| | | |
| | | |
| | 公司依法设立占董事会人数三分之一以
上的独立董事。独立董事的任职条件、
选举更换程序、职责等，应符合有关法
律法规和公司《独立董事制度》的规定。 | |
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| | | |
| | | |
| 第一百
三十六
条 | 董事会下设战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和审计委员会，并制
定相应的工作细则。 | 董事会下设战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和审计委员会，并制
定相应的工作细则。专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| | | |
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| | | |
| 第一百
三十七
条 | 董事会设独立董事
（一）公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。 | 董事会设独立董事
（一）公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。 |
| | 独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
（二）独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，应当按照法律法规和
公司章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
（三）独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
（四）独立董事应当持续加强证券法律
法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
（二）独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
（三）独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
（四）独立董事应当持续加强证券法律
法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
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| 第一百
三十八
条 | 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百四十条规定的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律法规和公司章程规定的其他
条件。 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识、
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
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| 第一百
三十九 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 | 独立董事必须保持独立性，下列人员不
得担任独立董事
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会 |
| | | |
| | | |
| 条 | 系亲属是指配偶、父母、子女等，主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律法规和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进 | 关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进 |
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| | 行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 | 行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 第一百
四十条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召
开前，按照相关规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送
证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。 | 公司董事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开
前，按照相关规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东会选举。 |
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| 第一百
四十二
条 | 独立董事在任职后出现不符合任职条件
或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因 | 独立董事在任职后出现不符合任职条件
或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因 |
| | 故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认
为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。 | 故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认
为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。 |
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| 第一百
四十三
条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起60日内完成补选。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞任。
独立董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞任的原
因及关注事项予以披露。 |
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| 第一百
四十四
条 | | 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合 |
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| | | 法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
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| 第一百
四十五
条 | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和
理由。 | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 |
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| 第一百
四十六
条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 | 独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。 |
| | | |
| 第一百
四十八
条 | 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关 | 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关 |
| | | |
| | 系的单位和人员取得其他利益。 | 系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百
五十条 | | 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
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| 第一百
五十一
条 | | 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百五十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
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| 第一百
五十二
条 | | 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
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| 第一百
五十三
条 | | 审计委员会成员为三到五名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
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| 第一百
五十四
条 | | 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度报告
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
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| 第一百
五十五
条 | | 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在 |
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| | | 会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
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| 第一百
五十六
条 | | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
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| 第一百
五十七
条 | | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 第一百
五十八
条 | | 董事会战略委员会负责对公司长期发展
战略、重大投资决策、法治建设、可持
续发展（环境、社会、治理等相关事项）
进行研究，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目；
（四）可持续发展（环境、社会、治理）
等其他影响公司发展的重大事项；
（五）推进公司法治建设规划；
（六）指导、监督、评价公司法治建设
工作；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
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| | 第七章 高级管理人员 | |
| 第一百
六十条 | 本章程第一百零七条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| 第一百
六十一
条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
六十三
条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。 | 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。 |
| | | |
| 第一百
六十五
条 | 总裁应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真
实性。 | 总裁应当根据董事会或者审计委员会的
要求，向董事会或者审计委员会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报
告的真实性。 |
| | | |
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| | | |
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| 第一百
六十八
条 | 公司实行总裁主持下的联席办公会议制
度，总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件和程序；
（二）高级管理人员各自具体的职责与
分工；
（三）公司章程、股东大会、董事会授
予的职权； | 公司实行总裁主持下的联席办公会议制
度，总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责与分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | （四）董事会认为必要的其他事项。 | 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）公司章程、股东会、董事会授予
的职权；
（五）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 第一百
七十二
条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百
七十三
条 | | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 原第八章“监事会”共18条条款全部删
除 | |
| | | |
| | | |
| | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百
七十五
条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告,在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告,在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送中期报
告，在每一会计年度前三个月和前九个
月结束之日起的一个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述年度报告、中期报告、季度财务会
计报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百
七十六 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
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| 条 | | |
| 第一百
七十七
条 | 公司分配当年税后利润时,应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
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| 第一百
七十八
条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。法定公积金
转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 |
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| | 公司应实施积极的利润分配办法，重视
对投资者的合理投资回报。公司在年度
报告中，对于本报告期内盈利但未作现
金利润分配预案的，应详细说明原因，
同时说明公司未分配利润的用途和使用
计划。当公司控股股东存在违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
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| 第一百 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两 | 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审 |
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| 七十九
条 | 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百
八十条 | （一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%；公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和
机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜， | （一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十；公司在实施上述现金分配股
利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和
机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜， |
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| | 董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红
时，公司应在董事会决议公告和年报全
文中披露未进行现金分红或现金分配低
于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，提交股东大会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利的派发事项。存在股东
违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关
政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议
制定或修改利润分配相关政策时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
5、公司董事会提出修改利润分配政策时
要说明该等利润分配政策调整原因，并
事先征求独立董事及监事会成员意见。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并
对公司生产经营造成重大影响时，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整，但调整后 | 董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红
时，公司应在董事会决议公告和年报全
文中披露未进行现金分红或现金分配低
于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，提交股东会审议。
3、公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利的派发事项。存在股东违
规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关
政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东会审议；股东会审议制定
或修改利润分配相关政策时，须经出席
股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、公司董事会提出修改利润分配政策时
要说明该等利润分配政策调整原因，并
事先征求独立董事及审计委员会成员意
见。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并
对公司生产经营造成重大影响时，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整，但调整后 |
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| | 的利润分配政策不得违反相关法律、行
政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条
第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。 | 的利润分配政策不得违反相关法律、行
政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条
第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东会决议的要
求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。 |
| 第一百
八十一
条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 公司设总审计师1名，推动公司内部审
计监督体系建设，协助公司党委、董事
会管理公司内部审计工作，组织、指导
审计发现问题的整改，推动建立健全内
部控制体系和全面风险管理制度。
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
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| | 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | |
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| 第一百
八十二
条 | | 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
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| 第一百
八十三 | | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过 |
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| 条 | | 程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
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| 第一百
八十四
条 | | 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
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| 第一百
八十五
条 | | 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
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| 第一百
八十六
条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。 |
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| 第一百
八十七
条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘承办年度报告审计业务
的会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任承办年度报
告审计会计师事务所。 |
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| 第一百
八十八
条 | 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、总裁或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履
行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的
会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真 | 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、总裁或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履
行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知
或者与股东会有关的其他信息，在股东
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事
务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真 |
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| | 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐
匿、谎报。 | 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。 |
| 第一百
八十九
条 | 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 承办年度报告审计业务会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
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| 第一百
九十条 | 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东
大会作出决定，并在有关的报刊上予以
披露，必要时说明更换原因，并报中国
证监会和中国注册会计师协会备案。 | 公司解聘或者续聘承办年度报告审计业
务会计师事务所由股东会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明
更换原因，并报中国证监会和中国注册
会计师协会备案。 |
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| 第一百
九十一
条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应提前20天通知会计师事务所，会
计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所认为公司对其解聘或者不
再续聘理由不当时，可以向中国证监会
和中国注册会计师协会提出申诉。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情事。 | 公司解聘或者不再续聘承办年度报告审
计业务会计师事务所时，应提前二十天
事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘该会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 |
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| | 第九章 通知和公告 | |
| 第一百
九十四
条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。 | 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。 |
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| 第一百
九十五
条 | 公司召开董事会、监事会的会议通知，
以专人、邮件、传真、电子邮件或其他
方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人、
邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。 |
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| 第一百
九十六
条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第3个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊等日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，自传真送 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，自传真送 |
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| | 出日为送达日期，传真送出日期以传真
机报告单显示为准；以电子邮件方式发
送的，以电子邮件在发信服务器上所记
录的发出时间视为送达时间。 | 出日为送达日期，传真送出日期以传真
机报告单显示为准；以电子邮件方式发
送的，以电子邮件在发信服务器上所记
录的发出时间视为送达时间。 |
| | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第二百
条 | | 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
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| 第二百
零一条 | 公司合并,应当由合并各方签订合并协
议,并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在《上海证券报》、
《证券日报》和《香港商报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券
报》、《证券日报》和《香港商报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| | | |
| 第二百
零三条 | 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在《上
海证券报》、《证券日报》和《香港商
报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》、《证券日报》和《香港商
报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
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| 第二百
零五条 | 公司需要减少注册资本时,必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在
《上海证券报》、《证券日报》和《香
港商报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《上海证券报》、《证券日报》
和《香港商报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有 |
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| | | 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 第二百
零六条 | | 公司依照本章程第一百七十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零五条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《上海证券报》、《证
券日报》和《香港商报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
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| 第二百
零七条 | | 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百
零九条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股
东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 |
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| | | 十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
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| 第二百
十条 | 公司有本章程前条第(一)项情形的,可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 公司有本章程第二百零九条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第二百
十一条 | 公司因本章程第二百十二条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 公司因本章程第二百零九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 第二百
十二条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所有税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第二百
十三条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人,并于60日内在《上海证券报》、
《证券日报》和《香港商报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《上海证券报》、
《证券日报》和《香港商报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未 |
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| | 内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 | 接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百
十五条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
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| 第二百
十六条 | 公司清算结束后，清算组应当编制清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当编制清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百
十七条 | 清算组人员应当忠于职守，依法履行清
算义务。清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 清算组人员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| | 第十一章 修改章程 | |
| 第二百
十九条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
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| 第二百
二十条 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第二百 | 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改公司章 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。 |
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| 二十一
条 | 程。 | |
| | 第十二章 附则 | |
| 第二百
二十三
条 | 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百
二十四
条 | 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第二百
二十五
条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在
上海市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在
上海市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
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| 第二百
二十六
条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”，都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
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| 第二百
二十八
条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。《股
东大会议事规则》为本章程的第一个附
件，由董事会拟定，股东大会批准。《董
事会议事规则》为本章程的第二个附件，
由董事会拟定，股东大会批准。《监事
会议事规则》为本章程的第三个附件，
由监事会拟定，股东大会批准。 | 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。《股东会议事规则》为本
章程的第一个附件，由董事会拟定，股
东会批准。《董事会议事规则》为本章
程的第二个附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
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