永茂泰(605208):上海市通力律师事务所关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司调整2025年员工持股计划预留部分受让价格之法律意见书
关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司 调整 2025年员工持股计划预留部分受让价格之法律意见书 致: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“永茂泰”或“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”, 该等法律、法规及规范性文件不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规)以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 就永茂泰调整 2025年员工持股计划预留部分受让价格(以下简称“本次调整”)相关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对永茂泰本次调整所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证, 并就本次差异化分红相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证, 即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。 本法律意见书仅对本法律意见书出具日之前已发生或存在的且与本次调整有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件, 本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下: 一. 本次调整的批准与授权 经本所律师核查, 2025年 2月 13日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于＜2025年员工持股计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。 经本所律师核查, 2025年 3月 3日, 公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜2025年员工持股计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》等相关议案, 授权董事全权办理与公司 2025年员工持股计划相关事宜。 经本所律师核查, 2025年 7月 1日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2025年员工持股计划预留部分受让价格的议案》, 同意将公司 2025年员工持股计划预留部分受让价格由 3.96元/股调整为 3.92元/股。本次调整在董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司 2025年员工持股计划的本次调整已履行了现阶段必要的批准及授权, 符合《试点指导意见》《自律监管指引》及公司 2025年员工持股计划的相关规定。 二. 本次调整的具体情况 经本所律师核查, 根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025年员工持股计划》的相关规定, 在审议公司 2025年员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划标的股票过户完成日期间, 公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜, 该标的股票的数量及价格做相应的调整。 经本所律师核查, 2025年 5月 16日, 公司 2024年年度股东大会审议通过了《2024年年度利润分配方案》, 公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数, 向除回购专用证券账户以外的其他股东每 10股派发现金红利 0.39(含税), 不送红股, 不以公积金转增股本。 经本所律师核查, 2025年 6月 28日, 公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》, 由于公司本次实施差异化权益分派分化, 虚拟分派的每股现金红利=（本次实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.039（元/股） 根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权, 公司董事会对 2025年员工持股计划的预留部分受让价格进行调整, 调整方法如下: 受让价格调整公式为：调整后预留部分受让价格=调整前预留部分受让价格-每股现金红利=3.96-0.039=3.921≈3.92元/股 本次调整后, 公司 2025年员工持股计划预留部分受让价格=3.92元/股 基于上述核查, 本所律师认为, 本次调整的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》及公司 2025年员工持股计划的相关规定。 三. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司 2025年员工持股计划本次调整已履行了必要的批准和授权；本次调整符合《试点指导意见》《自律监管指引》及公司 2025年员工持股计划的有关规定。 中财网
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