宏柏新材(605366):北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书
关于江西宏柏新材料股份有限公司 股票激励计划相关事项的 法律意见书 2025年7月 目录 第一部分 律师声明事项..........................................................................................3 第二部分 法律意见书正文......................................................................................4 释义..................................................................................................................4 一、 本次激励计划解锁的批准和授权......................................................5二、 关于本次激励计划回购注销事项......................................................6三、 结论意见..............................................................................................8 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 股票激励计划相关事项的 法律意见书 致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）的委托，担任其2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下合称“本次回购注销”）事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。 但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划解锁的履行的法定程序具体如下： 1. 2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2. 2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3. 2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次 授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5. 2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。 6. 2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。 7. 2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。 8. 2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。 9. 2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 10.2025年4月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。 二、关于本次激励计划回购注销事项 根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议会议，公司拟回购注销部分限制性股票的原因、注销数量等情况，具体如下：1. 本次限制性股票的回购注销原因 根据《公司激励计划（草案）》，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 鉴于公司首次授予部分激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的35.1624万股限制性股票进行回购注销；鉴于公司预留授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的2.73万股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份37.8924万股。 根据公司《2024年年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到业绩考核目标，公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期所涉及的218.7931万股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第二个解除限售期所涉及的11.83万股限制性股票。 2. 本次限制性股票的回购注销数量和价格 根据《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公司本次拟合计回购注销限制性股票268.5155万股，回购价格为授予价格加同期存款利息（按日计息）。 鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案、于2024年7月19日完成2023年年度权益分派方案，因此根据公司《公司激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为3.556元/股加同期存款利息（按日计息），预留授予部分回购价格为6.003元/股加同期存款利息（按日计息）。 3. 本次限制性股票的回购注销资金总额与来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。 4. 本次回购注销安排 根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B884648647），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，预计上述限制性股票于2025年7月4日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，（1）公司本次激励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；（2）公司本次回购注销不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 中财网
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