丹化科技(600844):募集资金管理制度（2025年7月修订)
募集资金管理制度 （经公司十一届十一次董事会会议审议通过） 第一章总则 第一条为加强、规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“监管指引”），制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第二章募集资金存储 第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 该协议至少应当包括以下内容: （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目: （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过1年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为: （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。应当由会计师事务所出具鉴证报告。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十二条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议后及时公告下列内容: （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十三条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求: （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十五条募投项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《监管指引》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投资金用途履行相应程序及披露义务。 第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第十九条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《监管指引》规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 第二十六条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容: （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十九条本制度由公司董事会通过后生效，修改时亦同。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2025年7月 中财网
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