丹化科技(600844):总经理工作细则（2025年7月）
（十一届十一次董事会会议审议批准） 第一章总则 第一条为进一步建立和完善丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”)法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本细则。 第二条公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第三条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； （五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。国家公务员不得兼任公司总经理； （七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。 第六条公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。 第七条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第三章总经理的职权 第九条总经理行使下列职权： （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营管理等工作；（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；（三）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划； （六）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章； （七）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人； （八）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员； （九）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）根据董事会的授权，对以下事项行使职权： 1、对外投资、出租、委托经营、债权债务重组、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额10%以下的； 2、收购、出售资产达到以下标准之一的： （1）涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以下； （2）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下； （3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；（4）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下； （5）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。 3、与关联自然人发生的30万元以下，或与关联法人发生的300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。涉及总经理回避的关联交易应由董事会或股东会审批。 4、100万元以下，或占最近一个会计年度经审计净利润的5%以下的对外捐赠。 上述指标以单笔或连续12月累计，涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述事项中，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定必须由董事会审议通过的事项除外。 （十二）代表公司签署各种合同和协议； （十三）提议召开董事会会议； （十四）签发日常行政、业务和财务文件； （十五）公司章程和董事会授予的其他职权。 第十条副总经理的主要职权为： （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件； （二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。 第四章总经理工作程序 第十一条公司实行总经理办公会议制度。 第十二条总经理办公会议出席人员为公司正副总经理和总经理指定的其它人员，公司其他高级管理人员可以列席会议。 第十三条总经理办公会议一般每月举行一次。在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。 第十四条总经理办公会议由总经理负责主持。总经理因故不能履行职务时，可以委托副总经理或其他人员主持。 第十五条总经理办公会议有权研究决定以下内容： （一）拟订公司发展目标和战略； （二）拟订公司年度经营目标计划； （三）拟订公司年度预算； （四）审议公司投资项目； （五）决定日常经营管理事项； （六）总经理认为需由总经理办公会议讨论的其他事项。 第十六条上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容由总经理办公会议提出意见后，报请董事会审定。 第十七条总经理办公会议决策程序： （一）制订议题、月工作总结及计划。其他需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。 （二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天上报总经理办公室。 （三）讨论决策。各部门就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员进行讨论，会议主持人在听取与会人员意见的基础上进行决策。 （四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室（或其他履职部门，下同）负责记录整理。出席会议的人员应当在会议纪要上签名。 有关部门应当按照会议纪要的内容贯彻执行。总经理办公室负责对总经理办公会议决议的监督落实。在执行中出现的新的问题，应再次提交总经理办公会议研究决定。 第十八条投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和提供咨询，提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施。投资项目实施后应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 第十九条人事管理工作程序：总经理在任免公司部门负责人时，可以事先由公司人事部门进行考核后由总经理决定任免。 第二十条财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或分管副总经理批准。 第五章总经理的职责 第二十一条总经理应履行下列职责： （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系； （二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，按时提供公司经营方面的信息披露内容，定期向董事会、监事会书面报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议； （三）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议； （四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议； （五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；（六）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力； （七）组织推行内部控制管理体系，提高内控规范水平； （八）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； （九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；（十）加强对职工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。 （十五）总经理向董事会进行年度工作述职。 第二十二条总经理、副总经理和财务负责人均应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该总经理、副总经理或财务负责人本身的合法利益有要求。 第二十三条总经理、副总经理或财务负责人若发生《公司法》第十二章规定的情形时，应当依照有关规定承担相应的法律责任。 第六章附则 第二十四条本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十六条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同，公司原《总裁工作细则》失效。 第二十七条本细则由董事会负责解释。 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2025年7月 中财网
 |