[收购]风范股份(601700):常熟风范电力设备股份有限公司关于收购控股公司下属项目公司100%股权
原标题:风范股份:常熟风范电力设备股份有限公司关于收购控股公司下属项目公司100%股权的公告 常熟风范电力设备股份有限公司 关于收购控股公司下属项目公司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。? 常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）签署《股权转让协议》，以人民币4800万元收购晶樱光电下属全资孙公司扬州旭樱新能源科技有限公司（以下简称“扬州旭樱”）及其下属全资公司的8个光伏电站项目公司100%股权； ? 本次交易不构成关联交易； ? 本次交易不构成重大资产重组； ? 公司于2025年6月30日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过 了《关于收购控股公司下属项目公司100%股权的议案》，此议案无需提交公司股东会审议； 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟与控股子公司苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）签署《股权转让协议》，以自有资金人民币4800万元收购晶樱光电下属全资孙公司扬州旭樱新能源科技有限公司（以下简称“扬州旭樱”）及其下属全资公司的8个光伏电站项目公司100%股权，具体交易情况如下：
本次交易是为梳理公司业务结构，突出板块业务特征，公司将控股公司下属光伏电站项目公司股权统一纳入全资子公司风范新能源（苏州）有限公司（以下简称“风范新能源”）管理。 （三）审议程序 公司于2025年6月30日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购控股公司下属项目公司100%股权的议案》；表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权；此议案无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 1、名称：苏州晶樱光电科技有限公司 2、统一社会信用代码：91320500694456191P 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、住所：张家港市凤凰镇双龙村 5、法定代表人：王建祥 6、注册资本：15,000万元人民币 7、成立日期：2009年9月2日 8、经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能电池硅片、单晶硅棒、多晶硅锭，销售公司自产产品；从事光伏应用产品的研发、技术服务及技术转让；从事自有生产设备的租赁业务；从事太阳能光伏产品和生产设备及零配件、太阳能发电设备及软件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能发电项目施工总承包、专业分包；自有房屋出租；光伏发电项目的建设投资运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 交易对手方为公司控股公司，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）徐州唐立光电科技有限公司 1、统一社会信用代码：91320312MACRCJE0X2 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：徐州高新技术产业开发区新区街道麦楼村 5、法定代表人：陈卫江 6、注册资本：500万元人民币 7、成立日期：2023年8月8日 8、经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；水力发电；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；光电子器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；专业设计服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；规划设计管理；工程和技术研究和试验发展；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；机械设备销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；招投标代理服务；先进电力电子装置销售；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、交易标的及权属：徐州唐立光电科技有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、标的公司本次股权转让前后结构情况：
标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（二）连云港旭樱新能源科技有限公司 1、统一社会信用代码：91320791MADN0A594L 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼412-A0557号 5、法定代表人：杨定勇 6、注册资本：100万元人民币 7、成立日期：2024年6月13日 8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、交易标的及权属：连云港旭樱新能源科技有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、标的公司本次股权转让前后结构情况：
标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（三）扬州锦齐新能源科技有限公司 1、统一社会信用代码：91321003MADW7Q2R2J 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：扬州市邗江区兴城西路107号得祥商务楼48-6号 5、法定代表人：陈卫江 6、注册资本：200万元人民币 7、成立日期：2024年8月14日 8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；电子专用材料销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；机械设备销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；电池销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；电子专用材料研发；照明器具销售；交通及公共管理用标牌销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、交易标的及权属：扬州锦齐新能源科技有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、标的公司本次股权转让前后结构情况：
标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（四）扬州江都旭贝新能源科技有限公司 1、统一社会信用代码：91321012MAE3QW3Y1H 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：扬州市江都区仙女镇文昌东路1466号云媒数字经济科创园212室 5、法定代表人：陈卫江 6、注册资本：1000万元人民币 7、成立日期：2024年11月6日 8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、交易标的及权属：扬州江都旭贝新能源科技有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、标的公司本次股权转让前后结构情况：
标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（五）岳阳绿晶新能源有限公司 1、统一社会信用代码：91430621MAD2UED07M 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：湖南省岳阳市岳阳县荣家湾镇岳阳高新技术产业园区机械产业园标准化厂房19栋202室 5、法定代表人：陈卫江 6、注册资本：500万元人民币 7、成立日期：2023年11月14日 8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;特种设备安装改造修理;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新能源原动设备销售;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;太阳能热发电装备销售;太阳能热发电产品销售;电池销售;光伏设备及元器件销售;普通机械设备安装服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;软件开发;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;智能仪器仪表销售;人工智能行业应用系统集成服务;电线、电缆经营;五金产品批发;建筑材料销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） 9、交易标的及权属：岳阳绿晶新能源有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、标的公司本次股权转让前后结构情况：
标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（六）马鞍山市茂泽新能源有限公司 1、统一社会信用代码：91340523MAEFUG3R3M 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：安徽省马鞍山市和县经济开发区（浦和产业合作示范区）通江大道18号1幢1层 5、法定代表人：陈卫江 6、注册资本：100万元人民币 7、成立日期：2025年3月26日 8、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；农业机械服务；电池销售；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电产品销售；制冷、空调设备销售；风机、风扇销售；电气设备销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；污水处理及其再生利用；直饮水设备销售；太阳能热利用装备销售；热力生产和供应；非电力家用器具销售；电子元器件与机电组件设备销售；专业设计服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、交易标的及权属：马鞍山市茂泽新能源有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、标的公司本次股权转让前后结构情况：
标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（七）黄山市沛辉新能源有限公司 1、统一社会信用代码：91341004MADWHA042G 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：安徽省黄山市徽州区城北工业园富山路6号（安徽聚信控股有限公司内） 5、法定代表人：陈卫江 6、注册资本：50万元人民币 7、成立日期：2024年8月8日 8、经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；电池销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、交易标的及权属：黄山市沛辉新能源有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、标的公司本次股权转让前后结构情况：
标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（八）邵阳市千进新能源有限公司 1、统一社会信用代码：91430503MAD3UL2N5E 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：湖南省邵阳市大祥区城北路街道水映名城6号楼051001号 5、法定代表人：陈卫江 6、注册资本：500万元人民币 7、成立日期：2023年10月17日 8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;特种设备安装改造修理;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新能源原动设备销售;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;太阳能热发电装备销售;太阳能热利用产品销售;电池销售;光伏设备及元器件销售;普通机械设备安装服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;软件开发;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;智能仪器仪表销售;人工智能行业应用系统集成服务;电线、电缆经营;五金产品批发;建筑材料销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） 9、交易标的及权属：邵阳市千进新能源有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、标的公司本次股权转让前后结构情况：
标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易以经评估后的价值为依据，经双方协商确定最终交易金额。 2、主要评估参数 （1）评估方法：本次评估均采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析，最终采用收益法进行评估； （2）评估基准日：2025年5月31日 3、评估机构名称：北方亚事资产评估有限责任公司。 （二）定价合理性分析 本次评估目的是为确定股东全部权益提供价值参考，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位的权益价值更多取决于企业的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。 综合分析后，根据本次评估的实际情况，最终以收益法的评估结果作为评估结论。 五、股权转让协议的主要内容 甲方1：常熟风范电力设备股份有限公司 甲方2（受让方）：风范新能源（苏州）有限公司 乙方1：苏州晶樱光电科技有限公司 乙方2（转让方）：扬州旭樱新能源科技有限公司 乙方3（转让方）：岳阳旭樱新能源科技有限公司 1、本次交易的方案 甲方分别收购乙方全资控股的徐州唐立光电科技有限公司、连云港旭樱新能源科技有限公司、扬州锦齐新能源科技有限公司、扬州江都旭贝新能源科技有限公司、岳阳绿晶新能源有限公司、马鞍山市茂泽新能源有限公司、黄山市沛辉新能源有限公司、邵阳市千进新能源有限公司各自100%股权。 收购价格以甲方聘请的具有证券期货资质的评估机构出具的交易标的的评估报告为依据，经甲乙双方协商最终确定交易价格为4800万元人民币。 2、标的股权的作价支付 甲、乙双方同意在本协议生效之日起30日内，甲方将100%股权转让款按下述约定的方式支付给乙方。 1）各方确认，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易总价款的40%，即人民币1920万元。 2）乙方收款后10个工作日内，乙方方应当配合甲方办理交易标的的工商变更登记手续。甲方将在标的股份过户之日起10个工作日内，向乙方指定账户支付至股权转让价款总额的60%，即2880万元。 3、本次交易的税费 除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由甲方承担。 与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。 4、标的股权的交割 各方同意，甲方履行本协议第2条约定的付款义务后，乙方应当指派人员及时配合甲方接管交易标的，配合甲方组织架构和人员调整，并向甲方指派人员交付甲方如下财产、资料及有关信息： 1）交易标的的基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾； 2）交易标的的印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴； 3）交易标的的财务及税务资料，包括近3年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据； 4）交易标的的业务资料，包括资产权证、各类合同； 5）交易标的的财产及其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等(如有)。 5、过渡期损益及其他安排 过渡期内，乙方保证交易标的正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定，保证标的公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。 各方同意，过渡期间，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经甲方书面同意，乙方方承诺交易标的及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提出修改交易标的章程及变更交易标的现有的核心人员结构等业务。各方同意，乙方获得的交易标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为其持有的标的股权的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务和责任。 6、陈述、保证及承诺 6.1乙方方向甲方作出如下陈述、保证及承诺： 1）乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其实施本次交易不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。 2）乙方对标的股份拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；标的股权不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。 6.2甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺： 1）甲方为依法设立并有效存续的商事主体，其签署和履行本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。 2）甲方具备签署及履行本协议的资格和能力，其签署和履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。 7、协议的生效、变更、终止或解除 1）本协议自各方有权签字人签字并盖章之日起成立。 2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 3）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。 六、本次交易对上市公司的影响 1、经营层面的影响：本次收购的目的系公司内部业务结构梳理，有利于公司突出风范新能源光伏电站板块业务优势，优化资源配置，提升管理效率，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本次收购属于公司同一控制下的股权转让，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 2、财务数据层面的影响：本次交易对价为4,800.00万元，晶樱光电的出资成本1,383.21万元，晶樱光电确认的投资收益为3,416.79万元，公司合并报表层面少数股东权益增加1,366.72万元，资本公积将减少1,366.72万元，当期损益不受影响。 七、备查文件 1、股权转让协议； 2、《风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的徐州唐立光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0818号）；3、《风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的连云港旭樱新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0817号）； 4、《风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的扬州锦齐新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0819号）；5、《风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的扬州江都旭贝新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0802号）； 6《风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的岳阳绿晶新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0800号）；7、《风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的马鞍山市茂泽新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0816号）；8、《风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的黄山市沛辉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0815号）；9、《风范新能源（苏州）有限公司拟股权收购涉及的邵阳市千进新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0801号）；特此公告（未完）  |