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线上线下(300959):无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
| 时间：2025年07月01日 00:15:50 中财网 |
原标题:线上线下:无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：线上线下
股票代码：300959
信息披露义务人名称：深圳深蕾科技股份有限公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046号香江金
融大厦 1510-008B
通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156号
深圳湾创新科技中心 2栋 A座 3501
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二五年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在线上线下拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在线上线下中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需信息披露义务人股东大会表决通过、信息披露义务人及相关中介机构完成对线上线下的尽职调查、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................................... 1
第一节 释义 ........................................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................................ 7
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................................. 7
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况...................................................... 7
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 ......................................................................................... 7
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................................... 8
（三）信息披露义务人控制的其他核心企业 ......................................................................................... 9
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况 ........................................................................................................................................................... 10
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况 ................................................................... 11
（一）信息披露义务人的主要业务 ....................................................................................................... 11
（二）信息披露义务人财务情况 ........................................................................................................... 12
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ............................................................................... 12
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 13
（一）董事会人员情况 ........................................................................................................................... 13
（二）监事会人员情况 ........................................................................................................................... 13
（三）高级管理人员情况 ....................................................................................................................... 13
六、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况 ............................................................... 14
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................. 14
第三节 权益变动目的和决定 .............................................................................................................. 15
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................................... 15
二、未来 12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划...................................................... 15
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ............................................................................... 15
（一）本次权益变动已履行的相关程序 ............................................................................................... 15
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序 ........................................................................................... 15
第四节 本次权益变动方式 .................................................................................................................. 16
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况 ............................................................................... 16
二、本次权益变动方式 ........................................................................................................................... 16
三、《股份转让协议》的主要内容 ....................................................................................................... 17
四、《表决权放弃协议》的主要内容 ................................................................................................... 32
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况 ........................................................................... 38
第五节 本次权益变动资金来源 .......................................................................................................... 39
一、本次权益变动所支付的资金总额 ................................................................................................... 39
二、本次权益变动的资金来源说明 ....................................................................................................... 39
三、本次权益变动的资金支付方式 ....................................................................................................... 39
第六节 后续计划 ................................................................................................................................. 40
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ........................................................................... 40
二、对上市公司重组的计划 ................................................................................................................... 40
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 ................................................................... 40
四、对上市公司章程的修改计划 ........................................................................................................... 41
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划 ........................................................................... 41
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................................................................................... 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................................... 41
第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................................... 42
一、本次权益变动对上市公司独立性影响 ........................................................................................... 42
二、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................................... 43
三、关联交易及相关解决措施 ............................................................................................................... 44
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................... 45
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................................... 45
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................................... 45
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................................ 45
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................................... 45
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................... 46
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ................................................................................... 46
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 ............ 46 第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................................... 47
一、深蕾科技财务资料 ........................................................................................................................... 47
（一） 资产负债表 .............................................................................................................................. 47
（二） 利润表 ...................................................................................................................................... 49
（三） 现金流量表 .............................................................................................................................. 50
第十一节 其他重大事项 ...................................................................................................................... 52
信息披露义务人声明 ............................................................................................................................. 53
财务顾问声明 ......................................................................................................................................... 54
一、备查文件 ........................................................................................................................................... 55
二、备置地点 ........................................................................................................................................... 55
详式权益变动报告书附表 ...................................................................................................................... 57
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告、本报告书 | 指 | 《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报 告书》 |
| 信息披露义务人、深蕾 科技 | 指 | 深圳深蕾科技股份有限公司 |
| 上市公司、线上线下 | 指 | 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 |
| 深蕾有限 | 指 | 前海深蕾科技集团（深圳）有限公司，曾用名为深圳易库易 供应链网络服务有限公司，系公司前身 |
| 深蕾发展、控股股东 | 指 | 深蕾科技发展（深圳）有限公司 |
| 无锡峻茂 | 指 | 无锡峻茂投资有限公司 |
| 中银证券、财务顾问 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交 易、本次收购 | 指 | 深圳深蕾科技股份有限公司通过协议转让方式受让上市公司 10,706,199股股份，占上市公司股本总额的 13.32%。同时汪 坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司放弃持有剩余所有上市 公司股份的表决权。 |
| 标的股份 | 指 | 深圳深蕾科技股份有限公司通过协议转让方式受让汪坤、门 庆娟、无锡峻茂投资有限公司持有的上市公司 10,706,199股 股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资 有限公司于 2025年 6月 26日签署的《关于无锡线上线下通 讯信息技术股份有限公司的股份转让协议》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资 有限公司于 2025年 6月 26日签署的《关于无锡线上线下通 讯信息技术股份有限公司的表决权放弃协议》 |
| 拔萃科技 | 指 | 拔萃科技（香港）有限公司 |
| 泓文网络 | 指 | 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 泓文信息 | 指 | 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙） |
| 深蕾壹号 | 指 | 深圳深蕾壹号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 深蕾贰号 | 指 | 深圳深蕾贰号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 深蕾叁号 | 指 | 深圳深蕾叁号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 深蕾肆号 | 指 | 深圳深蕾肆号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 深蕾伍号 | 指 | 深圳深蕾伍号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 深蕾陆号 | 指 | 深圳深蕾陆号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 最近三年 | 指 | 2022年、2023年、2024年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 深圳深蕾科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 2016年 6月 17日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046号香江金融大厦 1510-008B |
| 注册资本 | 16,968.1612万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DERW44J |
| 法定代表人 | 夏军 |
| 股东 | 深蕾科技发展（深圳）有限公司（持股 38.91%）、宁波梅山保税港 区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）（持股 6.11%）、英特尔亚 太研发有限公司（持股 4.62%）、海南当歌华尔股权投资合伙企业 （有限合伙）（持股 4.11%）、智慧互联电信方舟（深圳）创业投 资基金合伙企业（有限合伙）（持股 3.82%）、深圳中电港技术股 份有限公司（持股 3.47%）、珠海鸿图芯盛创业投资基金合伙企业 （有限合伙）（持股 3.41%）、嘉兴捷泰创业投资合伙企业（有限 合伙）（持股 2.94%）、海南世纪星河投资有限公司（持股 2.94%）、 深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）（持股 2.94%） 及其他股东 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子元件信息系统设计、集成、运行维护；集成 电路设计、研发；存储设备及相关软件的技术支持；物联网及通信 相关领域产品的技术支持与技术服务。集成电路、电子元器件、电 子产品、通信设备、软件的销售、进出口及相关领域内的技术服务。 （以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）公司应当在章程规定的经营范围内从 事经营活动。 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156号深圳湾创新科 技中心 2栋 A座 3501 |
| 联系电话 | 0755-26711586 |
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称“信息披露义务人”、“深蕾科技”）的股权结构如下： （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东基本情况
深蕾科技的控股股东为深蕾科技发展（深圳）有限公司（以下简称“深蕾发展”），其基本情况如下：
| 公司名称 | 深蕾科技发展（深圳）有限公司 |
| 成立时间 | 2015年 11月 10日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359269612G |
| 法定代表人 | 夏军 |
| 股东 | 拔萃科技（香港）有限公司持股 100% |
| 经营范围 | 一般经营项目是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）;财务咨询;企业管理咨询;非融资担保服务;融资 咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
| 通讯地址 | 深圳市宝安区新安办裕安路东侧工业厂房 C栋（45区鸿都商务大厦 C栋）621室 |
| 联系电话 | 0755-86028739 |
夏军及李蔚为深蕾科技的实际控制人，其基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 持股情况 |
| 1 | 夏军 | 夏军与李蔚为夫妻 关系 | 间接合计持股 32.0277% |
| 2 | 李蔚 | ||
| 间接合计持股 10.6759% |
夏军，男，1966年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历。2016年6月至 2022年 11月任深蕾有限总经理、副董事长、董事长；2022年 12月至今任深蕾科技董事长、总经理。
（2）李蔚
李蔚，女，1968年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历。2016年7月至 2022年 11月任深蕾有限董事；2022年 12月至今任深蕾科技董事。
深蕾科技的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
（三）信息披露义务人控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，深蕾科技控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接持股 比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 深蕾半导体（上 海）有限公司 | 100% | 10,000万元 | 半导体设计及销售 |
| 2 | 深蕾电子（上海） 有限公司 | 100% | 10,000万元 | 电子元器件的技术分销及服务 |
| 3 | 上海中兴思秸通 讯有限公司 | 100% | 5,977.7455万 元 | 电子元器件的技术分销及服务 |
| 4 | 深圳市新蕾电子 有限公司 | 100% | 5,000万元 | 电子元器件的技术分销及服务 |
| 5 | 深圳前海深蕾半 导体有限公司 | 100% | 5,000万元 | 半导体设计及销售 |
| 6 | 深圳易库易有限 公司 | 100% | 4,700万元 | 电子元器件电商交易平台运营 |
| 7 | 深圳深蕾自动化 有限公司 | 100% | 500万元 | 电子元器件的技术分销及服务 |
| 8 | 长沙深蕾科技有 限公司 | 100% | 100万元 | 进出口报关及仓储物流服务 |
| 9 | 新蕾科技集团有 限公司 | 100% | 120万港元 | 控股投资 |
截至本报告书签署日，深蕾发展为信息披露义务人的控股股东。深蕾发展主要从事投资业务，除控制信息披露义务人外，其所控制的核心企业均为主业为投资的有限合伙企业。深蕾发展控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 深圳深蕾壹号企业管理合伙 企业（有限合伙） | 18.25% | 689.628877万元 | 投资管理 |
| 2 | 深圳深蕾贰号企业管理合伙 企业（有限合伙） | 10.90% | 704.646641万元 | 投资管理 |
| 3 | 深圳深蕾叁号企业管理合伙 企业（有限合伙） | 11.95% | 180.070938万元 | 投资管理 |
| 4 | 深圳深蕾肆号企业管理合伙 企业（有限合伙） | 1.17% | 101.381544万元 | 投资管理 |
| 5 | 深圳深蕾伍号企业管理合伙 企业（有限合伙） | 60.38% | 1,881.4719万元 | 投资管理 |
| 6 | 深圳深蕾陆号企业管理合伙 企业（有限合伙） | 35.79% | 2,025.3783万元 | 投资管理 |
| 7 | 深圳泓文网络科技合伙企业 （有限合伙） | 98.81% | 502.80万元 | 投资管理 |
| 8 | 深圳泓文信息管理合伙企业 （有限合伙） | 2.33% | 213.20万元 | 投资管理 |
截至本报告书签署之日，夏军及李蔚为深蕾科技的实际控制人，其所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 拔萃科技（香港）有限公司 | 100.00% | HKD500 | 持股公司 |
| 2 | 深圳市思秸投资有限公司 | 100.00% | 2,502.56 | 持股公司 |
| 3 | 上海德稻通讯发展有限公司 | 69.997% | 3,333 | 无实际经营 |
| 4 | 深圳市思秸通讯管理有限公司 | 100.00% | 10 | 无实际经营 |
| 5 | TOTAL WEALTH CORPORATIO N LIMITED | 100.00% | HKD100 | 持股公司 |
| 6 | YKY HOLDINGS (HONG KON G) COMPANY LIMITED | 100.00% | HKD100 | 持股公司 |
| 7 | IC-TRADE.COM LIMITED | 100.00% | HKD1,500 | 无经营 |
| 8 | 易库易信息技术（深圳）有限公司 | 100.00% | 10 | 无实际经营 |
| 9 | GREEN SUMMIT HOLDINGS L IMITED | 100.00% | USD100 | 持股公司 |
| 10 | HERO NETWORK LIMITED | 100.00% | USD100 | 持股公司 |
| 11 | CHAMPION MARKET LIMITED | 100.00% | USD100 | 持股公司 |
| 12 | SUNRAY INTELLIGENT TECH NOLOGY LIMITED | 100.00% | HKD1 | 持股公司 |
| 13 | 深圳金瑞投资发展有限公司 | 100.00% | 10 | 持股公司 |
| 14 | 深圳金联网络数据服务有限公司 | 100.00% | 10 | 无经营 |
| 15 | 深圳播稻设计有限公司 | 100.00% | 10 | 无经营 |
| 16 | 艾斯林格集团有限公司 | 50.00% | HKD100 | 持股公司 |
| 17 | 艾斯林格科技（深圳）有限公司 | 50.00% | 100 | 工业设计 |
其余均为夏军、李蔚 100%实际控制。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务
深蕾科技的主营业务是电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。根据电子元器件分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，深蕾科技位列 2024年度中国本土电子元器件分销商第 6名。
深蕾科技基于对电子元器件产品性能及下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括电子元器件应用解决方案在内的系统性技术支持服务。深蕾科技对客户产品立项、研发、系统集成、量产等各环节提供业务与技术支持，使得电子元器件能够嵌入客户终端产品中，最终帮助下游客户快速推出适应市场需求的终端产品。
深蕾科技通过提供有竞争力的技术支持服务实现对客户的电子元器件销售，从而获取主营业务收入。同时，深蕾科技基于电子芯片领域多年积累，积极向上游拓展半导体获许可制造及销售业务。
（二）信息披露义务人财务情况
深蕾科技最近三年经审计财务报表（单体口径）主要数据及财务指标如下： 单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日/ 2024年 | 2023年 12月 31日/ 2023年 | 2022年 12月 31日/ 2022年 |
| 资产负债表摘要 | |||
| 资产总额 | 71,095.45 | 69,475.48 | 69,568.69 |
| 负债总额 | 5,504.24 | 5,288.67 | 10,690.73 |
| 所有者权益 | 65,591.21 | 64,186.80 | 58,877.97 |
| 资产负债率 | 7.74% | 7.61% | 15.37% |
| 利润表摘要 | |||
| 营业总收入 | 9,444.24 | 9,314.54 | 7,035.20 |
| 营业收入 | 9,444.24 | 9,314.54 | 7,035.20 |
| 营业利润 | 3,697.82 | 3,677.36 | 2,727.49 |
| 净利润 | 3,633.81 | 3,559.18 | 2,260.64 |
| 净资产收益率 | 5.60% | 5.78% | 4.11% |
2、因业务规模较大、子公司较多，且涉及较大比例境外业务，同时考虑到必要性和成本，信息披露义务人 2023、2024年度未进行合并财务报表审计。
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过 1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上）。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事会人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国 家或地区居留权 |
| 1 | 夏军 | 董事长 | 男 | 中国 | 广东深圳 | 香港永久居留权 |
| 2 | 李蔚 | 董事 | 女 | 中国 | 广东深圳 | 香港永久居留权 |
| 3 | 朱叶庆 | 董事 | 男 | 中国 | 广东深圳 | 香港永久居留权 |
| 4 | 杨晓波 | 独立董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 5 | 孟晓俊 | 独立董事 | 女 | 中国 | 广东深圳 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他 国家或地区居留权 |
| 1 | 黄瑞芳 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 广东深圳 | 否 |
| 2 | 文丽蔓 | 职工代表监事 | 女 | 中国 | 广东深圳 | 否 |
| 3 | 叶建斐 | 监事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他 国家或地区居留权 |
| 1 | 夏军 | 总经理 | 男 | 中国 | 广东深圳 | 香港永久居留权 |
| 2 | 朱叶庆 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广东深圳 | 香港永久居留权 |
| 3 | 陶惠君 | 副总经理 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
六、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，深蕾科技及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的和决定
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权，夏军先生及李蔚女士成为上市公司的实际控制人。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人没有未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的其他计划。如果未来信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司发展等因素拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的相关程序
根据信息披露义务人提供的文件资料及书面说明，本次交易已经深蕾科技董事会审议通过。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、信息披露义务人股东大会表决通过；
2、信息披露义务人及相关中介机构完成对上市公司的尽职调查；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
4、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；
5、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
6、其他必要的程序。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
本次权益变动前，深蕾科技在上市公司中未拥有权益，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，深蕾科技将持有上市公司 10,706,199股股份，占上市公司总股本的 13.32%。本次权益变动完成后，深蕾科技将控制上市公司 13.32%的表决权，成为上市公司控股股东。夏军先生及李蔚女士成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括协议转让、表决权放弃，具体为：
根据《股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持上市公司 10,706,199股股份，占总股本的 13.32%。
根据《表决权放弃协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在本次转让后，合计放弃转让后剩余持有的 32,118,605股股份的表决权，占上市公司总股本的 39.96%。
1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本80,367,800股计算）
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权股数 （股） | 表决权比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权股数 （股） | 表决权比例 （%） | |
| 深蕾科技 | - | - | - | - | 10,706,199 | 13.32 | 10,706,199 | 13.32 |
| 受让方合计 | - | - | - | - | 10,706,199 | 13.32 | 10,706,199 | 13.32 |
| 汪坤 | 27,744,994 | 34.52 | 27,744,994 | 34.52 | 20,808,746 | 25.89 | - | - |
| 门庆娟 | 9,403,115 | 11.70 | 9,403,115 | 11.70 | 7,052,337 | 8.78 | - | - |
| 无锡峻茂 | 5,676,695 | 7.06 | 5,676,695 | 7.06 | 4,257,522 | 5.30 | - | - |
| 转让方合计 | 42,824,804 | 53.29 | 42,824,804 | 53.29 | 32,118,605 | 39.96 | - | - |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权股数 （股） | 表决权比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权股数 （股） | 表决权比例 （%） | |
| 深蕾科技 | - | - | - | - | 10,706,199 | 13.42 | 10,706,199 | 13.42 |
| 受让方合计 | - | - | - | - | 10,706,199 | 13.42 | 10,706,199 | 13.42 |
| 汪坤 | 27,744,994 | 34.78 | 27,744,994 | 34.78 | 20,808,746 | 26.09 | - | - |
| 门庆娟 | 9,403,115 | 11.79 | 9,403,115 | 11.79 | 7,052,337 | 8.84 | - | - |
| 无锡峻茂 | 5,676,695 | 7.12 | 5,676,695 | 7.12 | 4,257,522 | 5.34 | - | - |
| 转让方合计 | 42,824,804 | 53.69 | 42,824,804 | 53.69 | 32,118,605 | 40.26 | - | - |
2025年 6月 26日，深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署的《股份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）
甲方 1：汪 坤
甲方 2：门庆娟
甲方 3：无锡峻茂投资有限公司
乙方（受让方）： 深圳深蕾科技股份有限公司
本协议中：甲方 1、甲方 2、甲方 3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”；第一期标的股份、第二期标的股份、第三期标的股份详见正文定义，合称“本协议标的股份”。
第一条 交易方案
1.1 股份转让
(1) 第一期标的股份
甲方 1将持有的上市公司 6,936,248股股份（占上市公司总股本的 8.63%）转让给乙方，甲方 2将持有的上市公司 2,350,778股股份（占上市公司总股本的 2.93%）转让给乙方。第一期标的股份合计 10,706,199股，占上市公司总股本的 13.32%。
(2) 合规确认及交割
第一期标的股份转让取得乙方尽职调查认可后，双方向深交所提交第一期标的股份协议转让合规确认申请。
于本协议签署之日起 3个工作日内，甲方、乙方完成共管账户的开立，用于第一期标的股份转让诚意金和第一笔股权转让价款的收取和共管。共管账户收到本协议 3.3(1)条约定的第一期标的股份第一笔转让款之日起 10个交易日内，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理第一期股份转让的过户登记手续。
第一期标的股份转让完成过户登记手续即为交割（以下简称“交割”），自交割日起，第一期标的股份对应的上市公司股东权利及义务由乙方行使及承担，第一期标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。
(3) 控制权变更
第一期标的股份交割后，乙方持有上市公司 10,706,199股股份，占上市公司总股本的 13.32%，双方共同确认上市公司控股股东变更为乙方，实际控制人变更为夏军、李蔚。
1.2 后续股份转让及担保措施
(1) 第二期标的股份相关约定
①第二期标的股份
在第一期标的股份交割完成的前提下，于 2026年 6月 30日前或者双方协商确定的 2026年内其他时间，甲方 1将持有的上市公司 5,202,186股股份（占上市公司总股本的 6.47%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方 2将持有的上市公司 1,763,084股股份（占上市公司总股本的 2.19%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方 3将持有的上市公司 1,064,380股股份（占上市公司总股本的 1.32%）转让给乙方或乙方指定主体，并完成交割，第二期标的股份合计 8,029,650股，占上市公司总股本的 9.99%，转让价格不低于第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。
双方应在法律法规允许的最早时间签订第二期股份转让协议，并尽最大努力促成第二期股份转让尽早完成。
②履约担保
于第一期股份转让取得深交所确认书之日起 10个交易日内，甲方 1将持有的上市公司 9,202,186股股份（占上市公司总股本的 11.45%）质押给乙方，甲方 2将持有的上市公司 1,763,084股股份（占上市公司总股本的 2.19%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司 1,064,380股股份（占上市公司总股本的 1.32%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第二期股份转让的履约担保。
③保证金
乙方应在上述股份质押登记完成的次一交易日，将保证金 20,000万元（贰亿圆整）支付至甲方账户；在第二期股份转让实施阶段分别直接转为乙方向甲方 1、甲方 2、甲方 3支付的第二期标的股份转让价款。
第二期标的股份未按照本 1.2（1）条约定交割的，乙方有权申请退还保证金，甲方在扣除违约金（如有）后应予以配合，同时乙方负责办理第二期标的股份的解除质押手续。
④第二期标的股份交割
第二期股份转让交割阶段，甲乙双方应向中登公司提交申请，使第二期标的股份解除质押的同时过户登记至乙方证券账户，保证金金额若超过交易价款的，剩余保证金应退还至乙方指定账户；保证金金额若不足交易价款的，由乙方在 10个工作日内将交易价款差额支付至甲方指定账户；届时签署的股份转让协议相关内容应与本条款的约定相一致。
⑤特别约定
在本协议第 4.3条约定履行后，若因乙方违约导致双方未实际按照本协议 1.2（1）条约定转让第二期标的股份的，甲方已签署的为确立乙方对上市公司控制权的任何书面协议包括但不限于甲乙双方另行签署的《表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）终止和/或解除；乙方应配合并按照甲方的要求对董事会进行改选并确保甲方提名的董事候选人成为上市公司董事、重新恢复甲方成为上市公司的实际控制人、解除甲方股份质押；同时，乙方应当参照本协议 4.2条的约定向甲方进行控制权交接，以确保甲方及时恢复对上市公司的实际控制和全面接管。
发生上述情形的，甲方应于股份解除质押的当日将扣除违约金后的保证金退还至乙方指定账户。
(2) 第三期标的股份相关约定
①第三期标的股份
在第一期标的股份和第二期标的股份交割完成的前提下，于 2027年 6月 30日前或者双方协商确定的 2027年内其他时间，甲方 1将持有的上市公司 3,245,855股股份（占上市公司总股本的 4.04%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方 2将持有的上市公司 1,322,313股股份（占上市公司总股本的 1.65%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方 3将持有的上市公司 798,285股股份（占上市公司总股本的 0.99%）转让给乙方或乙方指定主体，并完成交割，第三期标的股份合计 5,366,453股，占上市公司总股本的 6.68%，转让价格不低于第三期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。
双方应在法律法规允许的最早时间签订第三期股份转让协议，并尽最大努力促成第三期股份转让尽早完成。
②履约担保
于第一期股份转让取得深交所确认书之日起 10个交易日内，甲方 1将持有的上市公司 3,245,855股股份（占上市公司总股本的 4.04%）质押给乙方，甲方 2将持有的上市公司 1,322,313股股份（占上市公司总股本的 1.65%）质押给乙方，甲方 3将持有的上市公司 798,285股股份（占上市公司总股本的 0.99%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第三期股份转让的履约担保。
③保证金
乙方应在上述股份质押登记完成的次一交易日，将保证金 10,000万元（壹亿圆整）支付至甲方账户；在第三期股份转让实施阶段分别直接转为乙方向甲方 1、甲方 2、甲方 3支付的第三期标的股份转让价款。
第三期标的股份未按照本 1.2（2）条约定交割的，乙方有权申请退还保证金，甲方在扣除违约金（如有）后应予以配合，同时乙方负责办理第三期标的股份的解除质押手续。
④第三期标的股份交割
第三期股份转让交割阶段，甲乙双方应向中登公司提交申请，使第三期标的股份解除质押的同时过户登记至乙方证券账户，保证金金额若超过交易价款的，剩余保证金应退还至乙方指定账户；保证金金额若不足交易价款的，由乙方在 10个工作日内将交易价款差额支付至甲方指定账户；届时签署的股份转让协议相关内容应与本条款的约定相一致。
第二期标的股份剩余的质押股份与第三期标的股份同时解除质押，但第二期标的股份剩余的质押股份非交易标的，无需过户至乙方证券账户。
⑤特别约定
在本协议第 4.3条约定履行后，若因乙方违约导致双方未实际按照本协议 1.2（2）条约定转让第三期标的股份的，甲方已签署的为确立乙方对上市公司控制权的任何书面协议包括但不限于《表决权放弃协议》终止和/或解除；乙方应配合并按照甲方的要求对董事会进行改选并确保甲方提名的董事候选人成为上市公司董事、重新恢复甲方成为上市公司的实际控制人、解除甲方股份质押；同时，乙方应当参照本协议 4.2条的约定向甲方进行控制权交接，以确保甲方及时恢复对上市公司的实际控制和全面接管。
发生上述情形的，甲方应于股份解除质押的当日将扣除违约金后的保证金退还至乙方指定账户。
第二条 尽职调查及诚意金
2.1 本协议签署之日起 10个工作日内，乙方向甲方 1与乙方共管账户支付诚意金 5,000万元（伍仟万圆整），乙方及其聘请的中介机构对上市公司开展法律、财务、业务尽职调查。尽职调查原则上不晚于 2025年 7月 30日结束，经双方协商同意可适当延期。
2.2 甲方应当积极配合并协调上市公司妥善对接乙方的尽职调查，合理响应乙方的尽职调查需求，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，不具有任何虚假或者误导之处。
2.3 若尽职调查结果令乙方满意的，第一期股份转让确认继续推进；若尽职调查结果未令乙方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况与信息披露存在重大差异，乙方可以书面通知甲方不继续推进第一期股份转让，甲方收到乙方书面通知后 3日内配合从共管账户全额退还诚意金。
为免疑义，尽职调查结果未令乙方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项： (1) 上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；
(2) 上市公司资金、资产被甲方或第三方非经营性占用或相关风险； (3) 上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险； (4) 甲方持有的上市公司股份存在大额质押、冻结或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；
(5) 上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异（重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义），特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少 5%以上；
(6) 上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
第三条 转让价款及支付
3.1 双方同意第一期标的股份的转让价格为 43.55元/股，不低于本协议签署日上市公司股份大宗交易价格的下限。据此，乙方向甲方1支付转让款302,073,600.40元（叁亿零贰佰零柒万叁仟陆佰元肆角），向甲方 2支付转让款 102,376,381.90元（壹亿零贰佰叁拾柒万陆仟叁佰捌拾壹元玖角），向甲方 3支付转让款 61,804,984.15元（陆仟壹佰捌拾万肆仟玖佰捌拾肆元壹角伍分），合计支付转让款 466,254,966.45元（肆亿陆仟陆佰贰拾伍万肆仟玖佰陆拾陆元肆角伍分）。
3.2 账户的指定或开立
(1) 甲方 1指定最终收款账户信息如下：
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甲方 2指定最终收款账户信息如下：
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甲方 3指定最终收款账户信息如下：
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(2) 乙方指定收款账户信息如下：
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(3) 于本协议签署之日起 3个工作日内，甲方、乙方完成共管账户的开立，用于第一期标的股份转让诚意金和第一笔股权转让价款的收取和共管。其中，与第一期标的股份有关的款项的共管账户户名为甲方，并开立在乙方指定的银行。共管账户中的孳息归户主所有；但是，若共管资金依照本协议约定退还给乙方的，孳息归乙方所有。
共管账户的共管方式为甲方与乙方各持一枚银行预留印鉴及网银 U盾，共管账户对外付款需同时取得甲方与乙方同意，具体共管安排以开户行有关协议或业务文件约定为准。
为履行本协议，甲方 1、甲方 2、甲方 3分别与乙方按照上述安排开立共管账户。
3.3 双方同意第一期标的股份转让价款按照如下约定分期支付或解除共管： (1) 第一期股份转让取得深交所法律部合规性确认书之日起 10个工作日内，乙方向共管账户支付第一期标的股份第一笔转让款 279,752,979.87元（贰亿柒仟玖佰柒拾伍万贰仟玖佰柒拾玖元捌角柒分整），其中与甲方1共管账户中的诚意金5,000万元（伍仟万圆整）转为应付甲方 1的首笔转让款，同时乙方向与甲方 1共管账户支付 131,244,160.24元（壹亿叁仟壹佰贰拾肆万肆仟壹佰陆拾元贰角肆分整），向与甲方 2共管账户支付 61,425,829.14元（陆仟壹佰肆拾贰万伍仟捌佰贰拾玖元壹角肆分整），向与甲方 3共管账户支付 37,082,990.49元（叁仟柒佰零捌万贰仟玖佰玖拾元肆角玖分整）；
(2) 第一笔转让款支付到账之日起 3个工作日内，双方将共管账户中的部分共管资金（具体金额以第一期股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准）解除共管，专项用于支付甲方 1、甲方 2第一期股份转让个人所得税；
(3) 第一期标的股份交割之日起 3个工作日内乙方向甲方支付第一期标的股份第二笔转让款 186,501,986.58元（壹亿捌仟陆佰伍拾万壹仟玖佰捌拾陆元伍角捌分整），其中向与甲方 1支付 120,829,440.16元（壹亿贰仟零捌拾贰万玖仟肆佰肆拾元壹角陆分整），向与甲方 2支付 40,950,552.76元（肆仟零玖拾伍万零伍佰伍拾贰元柒角陆分整），向与甲方 3支付 24,721,993.66元（贰仟肆佰柒拾贰万壹仟玖佰玖拾叁元陆角陆分整）；此外，甲方与乙方共管账户留存 5,000万元（伍仟万圆整），其中与甲方 1共管账户留存 3,240万元（叁仟贰佰肆拾万圆整），与甲方 2共管账户留存 1,100万元（壹仟壹佰万圆整），与甲方 3共管账户留存 660万元（陆佰陆拾万圆整），其余资金解除共管并分别支付至各甲方指定账户；
(4) 于下列两个时点孰晚之日，共管账户中留存的 5,000万元（伍仟万圆整）解除共管并支付至各甲方指定账户：① 上市公司董事会、监事会按照本协议 4.3条约定完成改组后第 10个工作日；② 第一期标的股份过户后第 30个工作日。
第四条 权益变动及公司治理
4.1 于第一期标的股份交割日，乙方持有上市公司 13.32%的股份，甲方放弃其持有上市公司剩余所有股份所对应的表决权；于第二期标的股份交割日，甲方 1恢复其持有上市公司 10%股份所对应的表决权；于第三期标的股份交割日，甲方恢复其持有全部上市公司股份所对应的表决权；具体安排以《表决权放弃协议》为准。
4.2 双方于第一期标的股份交割日后 10日内互相配合实现上市公司控制权的交接，包括但不限于：
(1) 甲方应将上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章等）全部移交给乙方； (2) 甲方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银 U盾及相关密码等交由乙方指定人员接管。
4.3 第一期标的股份交割之日起 30日内，甲乙双方共同配合对上市公司董事会、监事会进行改组。改组后的上市公司董事会由 5名董事组成，其中，乙方有权提名 3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由乙方提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生。改组后的上市公司监事会由 3 名监事组成，其中，乙方有权提名 2名非职工代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生。
董事会改组完成后，甲乙双方共同配合对上市公司管理层进行调整。
为确保本条款的顺利履行，甲方妥善协调有关原任人员提前离任。
4.4 甲方承诺上市公司现有业务 2025年度和 2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计营业收入合计不低于 100,000万元，归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）合计不低于 2,000 万元。前述业绩承诺净利润超过 2,000万元的超额部分的 80%作为现有业务团队的业绩奖励。（未完）