安徽凤凰(832000):重大信息内部报告制度
安徽凤凰滤清器股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 30日召开 第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.25《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。 议案表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽凤凰滤清器股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则）》（以下简称《上市规则》）、《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告并提交相关文件资料义务的有关人员、部门（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事和董事会； （二）公司的高级管理人员； （三）公司各部门及其负责人、子公司及其负责人； （四）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人； （五）法律、行政法规、规章和规范性文件和监管部门规定的负有信息披露职责的其他机构、部门和人员。 第四条 公司董事会秘书承办重大信息内部报告的具体工作，董事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。 第二章 重大信息的范围 第五条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响（实质是影响投资者决策）的信息，包括重大交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形及重大变更事项，但不包含定期报告编制时应提供的资料信息。 第六条 重大交易事项包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）北京证券交易所认定的其他交易。 上述重大交易事项不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用重大交易的规定。 第七条 关联交易事项是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）本制度第六条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第八条 重大风险情形包括但不限于下列情形： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 （八）北京证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第九条 重大变更事项包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）上市公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 第十条 其他重大事项包括但不限于下列事项： （一）股票交易异常波动和传闻澄清； （二）可转换公司债券涉及的重大事项； （三）合并、分立、分拆； （四）重大诉讼和仲裁； （五）重整、和解、清算等破产事项； （六）会计政策、会计估计变更及资产减值； （七）回购股份； （八）实施股权激励、员工持股计划； （九）募集资金管理； （十）公司和第三方办理现金选择权业务； （十一）公司及公司股东发生重大承诺事项； （十二）履行社会责任的情况； （十三）北京证券交易所或者公司认定的其他情形。 第三章 重大事项的报告量化标准及注意事项 第十一条 重大交易事项（除提供担保、提供财务资助外）的报告量化标准如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 公司与同一交易方同时发生本制度第六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单向金额适用第十一条。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十一条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用适用第十一条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十三条 公司分期实施第六条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用第十一条的规定。 第十四条 达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项，应当及时报公司董事会办公室： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第（一）项所述标准的，也应当及时报告。 已经按照本条第（一）项规定报告的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过100万元的，需及时报告。 第十六条 发生重大亏损或者遭受重大损失，公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任是指涉及的相关金额达到本制度第十一条的规定的，应当及时报告。 第十七条 关联交易、对外担保、行政处罚以及捐赠等事项无论金额大小都必须报告。 第十八条 达到下列标准之一的政府补助，应当及时报董事会办公室： （一）对于与收益相关的政府补助，因其直接影响公司收入和损益，在测算是否达到对外披露的标准时，适用第十一条第（三）项中关于净利润指标的规定，即达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当报告。 （二）对于与资产相关的政府补助，因其影响的是公司净资产或总资产，适用第十一条第（一）项、第（二）项的总资产和净资产指标，即达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的，应当报告。 第十九条 重要合同是指公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的： （一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； （二）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； （三）公司或者北京证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第二十条 重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当持续报告事件的进展或变化情况。 第四章 重大信息内部报告流程 第二十一条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的第一时间向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息： （一）公司拟将该重大事件提交董事会或审计委员会审议时； （二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判（无论是否附加条件或期限）时； （三）信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。 信息报告义务人应及时向公司董事会秘书报告该重大事项的进展情况。在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： 1、就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； 2、已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； 3、已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 4、已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； 5、已报告的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十二条 重大信息内部报告的形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）传真形式； （四）电子邮件形式； （五）口头形式； （六）会议形式。 第二十三条 董事会秘书在接到重大信息报告后第一时间报告董事长，并依据中国证监会和北京证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度对信息报告义务人上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应立即将相关信息向公司董事会、审计委员会进行报告，提请公司董事会、审计委员会履行相应的程序，并按照相关规定将相关信息予以公开披露。公司董事会秘书在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守本规定。 第二十四条 根据重大信息的披露与审议要求，董事会秘书负责向信息报告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应予以配合。 第二十五条 董事会办公室应及时将信息报告的处理情况反馈信息报告义务人或联络人。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第二十六条 公司各部门、各所属子公司发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十七条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二十八条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。 信息报告义务人未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。 第二十九条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第三十条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失时，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第三十一条 本制度所称“第一时间”是指信息报告义务人获知应报告信息的24小时内。 第三十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如有规定不一致的情况，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第三十三条 本制度会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的变更作及时的修订。 第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效施行。 附件一： 重大信息文件内部交接表
注：本表格一式两份，由报告部门与董办各持一份。 安徽凤凰滤清器股份有限公司 董事会 2025年 7月 1日 中财网
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