安徽凤凰(832000):关联交易管理制度
安徽凤凰滤清器股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 30日召 开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 2. 5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽凤凰滤清器股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽凤凰滤清器股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，特制订本制度。 第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。 第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。 第二章 关联方和关联交易 第四条 本公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第 1、2项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 本制度所称的“交易”，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 决策权限与程序 第七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照就超出金额重新履行审议程序并披露。 第八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过 3000万元的交易，应当比照《上市规则》第 7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第 7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）本所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十一条 公司与联方发生的没有金额限制，或者暂时无法确定金额的关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会审议。 第十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东会审议： 1、与同一关联方进行的交易； 2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的； 7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； 9、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十四条 由董事会决策的关联交易，必须履行下列程序： 1、由公司总经理对关联交易的有关事宜进行可行性研究并提交公司董事会审议； 2、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （3）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 由股东会决策的关联交易，必须履行下列程序： 在履行董事会决策程序后，由公司董事会将关联交易的议案提交公司股东会批准后方可实施。董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当提供书面报告。 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。 第十七条 股东会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。 第十八条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 第十九条 对于本制度规定须通过董事会或股东会审议的关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。同时对于本制度规定仅须通过董事会审议的关联交易，公司可以聘请专业机构出具专业意见，就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表专业意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 第四章 附则 第二十条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 安徽凤凰滤清器股份有限公司 董事会 2025年 7月 1日 中财网
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