| | 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 | | |
| 第二十
三条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理部门批准的
其他方式。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第二十
四条 | 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。 | 未改变 |
| 第二十
五条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| | | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十
六条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 未改变 |
| 第二十
七条 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款的规定收购本公司股份后，
属于该条款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于该条款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于该条款第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第二十
八条 | 公司的股份应当依法转让。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第二十
九条 | 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 未改变 |
| 第三十
条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、中国证监会或者深圳证券交易所对股东
转让其所持公司股份转让有其他限制的，公司股东应同时遵照
相关规定执行。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
深圳证券交易所对公司股东所持公司股份转让有其他
限制的，公司股东应同时遵照相应规定执行。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第三十
一条 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 | 根据《上市
公司章程指
引》删去“监
事” |
| | | 事依法承担连带责任。 | |
| 第三十
二条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 | 未改变 |
| 第三十
三条 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第三十
四条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| | 其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十
五条 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照相关程序经批准后予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第三十
六条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| | 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 | | |
| 第三十
七条 | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 根据《公司
法》新增条
款 |
| 第三十
八条 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| | 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 | | |
| 第三十
九条 | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 | 未改变 |
| 第四十
条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第四十
一条 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | | |
| | | | 对原章程第
三十八条进
行了拆分 |
| 第四十
二条 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 | | 根据《上市
公司章程指
引》新增 |
| 第四十
三条 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的
其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况
下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司
资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| | | 占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董
事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造
成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协
助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利
益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、
免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交
股东大会罢免。罢免的具体程序为公司董事会或监事会应在
得知前述情形后十日内召开董事会或监事会，在作出董事会
或监事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公
司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人
民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不
能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照
有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所
持公司股份偿还所侵占的公司资产。 | |
| 第四十
四条 | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第四十
五条 | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 | | 根据《上市
公司章程指
引》新增 |
| 第四十
六条 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 | 根据《公司
法》修订条
款 |
| | 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十
七条 | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，须提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可
免于按照前述的规定履行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产； | 第四十四条
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的,须提交股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本条所称“交易”系指下列事项:
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； | 根据《上市
公司章程指
引》《深圳证
券交易所创
业板股票上
市规则》修
订 |
| | （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务
活动。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有
规定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。
公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。对
外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 | 7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十五条 公司下列对外担保行为为重大担保事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | |
| | 交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）公司及其下属子公司的提供担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其下属子公司提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审
议。 | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，
应经出席会议的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，免于适用前两款规定。 | |
| | 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | | |
| 第四十
八条 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第四十
九条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第五十
条 | 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中载
明的地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
时采用电子通信方式召开。公司应当提供网络投票的方式为股
东参与股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 | 第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司应当为股东提供网络投票的方式为股东参
与股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为该股东已出席。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第五十
一条 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 股东大会改
成股东会 |
| | （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第五十
二条 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第五十
三条 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会
履行监事会
职责 |
| 第五十
四条 | 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会
履行监事会
职责 |
| 第五十
五条 | 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公
司股份总额的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申
请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会
履行监事会
职责，同时
对条款进行
拆分。 |
| 第五十
六条 | 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 第五十
七条 | 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。 | 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 审计委员会
履行监事会
职责 |
| 第五十
八条 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第五十
九条 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会改
成股东会；
审计委员会
替代监事
会；3%改成
了1%。 |
| 第六十
条 | 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当
日。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第六十
一条 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。法律法规及其他规范性文件另有规定
的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第六十
二条 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形，或
董事、监事候选人存在最近 36个月内受到中国证监会行政
处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见，或存在重大失信等不
良记录的情形；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 根据《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第六十
三条 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召
开日期。 | 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，公
司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第六十
四条 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第六十
五条 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第六十
六条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 删去了“股
票账户卡” |
| 第六十
七条 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第六十
八条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第六十
九条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 按《上市公
司章程指
引》删去“住
所地址” |
| 第七十
条 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 未改变 |
| 第七十
一条 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。以
电子通信方式列席的董事，可以电子通信方式等其他方式各自
或集中签署会议决议和会议记录。 | 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第七十
二条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自
行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 | 第七十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第七十
三条 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 | 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第七十
四条 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 删去“监事
会” |
| 第七十
五条 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 删去“监事” |
| 第七十
六条 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 | 未改变 |
| 第七十
七条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第七十
八条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股
东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 删去“监事” |
| 第七十
九条 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第八十
条 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东大会改
成股东会 |
| | 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | | |
| 第八十
一条 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司的经营方针和投资计划；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第八十
二条 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十一条 下列重大事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第八十
三条 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第八十
四条 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决
程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交
易作出判断，董事会和审计委员会为召集人的，应当按照本章程
的相关规定作出决议；
（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当
在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回
避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，
会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有
权要求关联股东回避。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股
东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回
避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应
由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨
论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表
决权，会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股
票表决时，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议
范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分
之二以上通过。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大
会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
第八十四条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股
东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关
联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本
章程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | 出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表
决时，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的
证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交
董事会先行审议，通过后再提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的以及符合中
国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形的，可以不进行审计
或评估。 | 东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东
或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避
范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监
事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | |
| 第八十
五条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第八十
六条 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事实行累积投票制时，公司股东拥有的每一
股份，拥有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东享有的表
决权总数=股东持股总数×应选董事人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投
向数人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分
表决权用于投票表决。但股东累积投出的票数不得超过其所拥
有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布
每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者
当选为董事，董事获选的票数必须超过出席股东会所代表有表
决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时
表决票数的计算方法和选举规则。
（五）董事会应当根据股东会议程，事先准备累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事选 | 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职
工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。
董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东提出，提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第八十八条
股东大会就选举或更换两名以上董事、非职工代表监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事、非职工代表监事实行累积投票制
时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、非职工代
表监事人数相同的表决票数，即股东享有的表决权总数=股
东持股总数*拟选举董事或非职工代表监事人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分
散投向数人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以
将其部分表决权用于投票表决。但股东累积投出的票数不得 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | 举累积投票的字样。
（六）若首次投票结果显示，当选的董事人数不足本次股东会应
选举的董事人数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举,
第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
在累积投票制下，如提名的董事候选人人数多于应选出的
董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，
各董事应当分别选举，且独立董事应当与董事会其他成员分别
选举。 | 超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，
并公布每个董事及非职工代表监事候选人的得票情况。由所
得选票代表表决票数较多者当选为董事、非职工代表监事，
董事、非职工代表监事获选的票数必须超过出席股东大会所
代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分
之一。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股
东和股东代表宣布对董事、非职工代表监事的选举实行累积
投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备累
积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当
明确标明是董事、非职工代表监事选举累积投票的字样。
（六）若首次投票结果显示，当选的董事、非职工代表监事
人数不足本次股东大会拟选举的董事、非职工代表监事的人
数时，则应该就差额董事、非职工代表监事席位数进行第二
轮选举, 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
在累积投票制下，如提名的董事、非职工代表监事候选人人
数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非
职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董
事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。 | |
| 第八十
七条 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第八十
八条 | 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第八十
九条 | 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 | 未改变 |
| 第九十
条 | 股东会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第九十
一条 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 按《上市公
司章程指
引》修订” |
| 第九十
二条 | 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 | 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 | 股东大会改
成股东会 |
| | 方对表决情况均负有保密义务。 | 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第九十
三条 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第九十
四条 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。 | 未改变 |
| 第九十
五条 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项
决议的详细内容。 | 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第九十
六条 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第九十
七条 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股
东会通过之日起或股东会决议载明的日期起计算。 | 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起或股东大会决
议载明的日期起计算。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第九十
八条 | 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方
案。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第九十
九条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
条 | 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提
交股东会审议。 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
〇一条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 | | |
| 第一百
〇二条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度
勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎地选择受托人；
（七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；
除非经按照法律、行政法规、部门规章规定或者股东大会批
准，不得将其职权转授他人行使；
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
〇三条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第一百
〇四条 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
〇五条 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职管理制度规定
的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，包括事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等情形。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高
级管理人员。 | 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，包括事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
等情形。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
〇六条 | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
〇七条 | 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 | 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 | 未改变 |
| | 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。 | |
| 第一百
〇八条 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
〇九条 | 公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中三名为独立董
事。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立
董事。
第一百一十六条 董事会设董事长1名，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 按《上市公
司章程指
引》合并相
关条款 |
| 第一百
一十条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司收购本公司股份、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 | 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大
会审议。 | |
| 第一百
一十一
条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第一百
一十二
条 | 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会
的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照
谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额
超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
一十三
条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
未达到提交股东会审议标准的重大事项，由董事会审议批
准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照
谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 | | |
| | 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过
100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述所称“交易”事项指本章程第四十七条规定的交易事项。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的
关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
（三）未在年度银行授信总额方案中批准的借款，累计借款金
额超过公司最近一期经审计总资产的10%，但不超过公司最近一
期经审计总资产50%的，提交董事会审议通过；累计借款金额超
过最近一期经审计总资产50%的，应在董事会审议后，提交股东
会审议通过。 | 上述所称“交易”事项指本章程四十四条第二款规定的交易
事项。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的
关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）未在年度银行授信总额方案中批准的借款，累计借款
金额超过公司最近一期经审计总资产的10%，但不超过公司
最近一期经审计总资产50%的，提交董事会审议通过；累计
借款金额超过最近一期经审计总资产50%的，应在董事会审
议后，提交股东大会审议通过。 | |
| 第一百
一十四
条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | （三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司
章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。 | （三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百
一十五
条 | 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
一十六
条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 删去“和监
事” |
| 第一百
一十七
条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会会议。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
一十八
条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通讯方式（电
话、传真、信函、电子邮件、微信等）或书面方式；通知时限为：
会议召开前三天。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通
知，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件、微信等）或书
面方式；通知时限为：会议召开前3天通知。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司
利益之目的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发
出会议通知，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 未改变 |
| 第一百
一十九
条 | 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 未改变 |
| 第一百
二十条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法
律、法规和章程另有更严格规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
二十一
条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
二十二
条 | 董事会召开会议和表决采用填写表决票等书面投票方式或
举手表决等方式，每名董事有一票表决权。董事会召开和表决
可以采用电子通信方式。
董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以用视频、电话、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十四条 董事会决议以记名投票或举手等方式进
行表决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真和电
邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
二十三
条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百
二十四
条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。 | 未改变 |
| 第一百
二十五
条 | 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。 | 未改变 |
| 第一百
二十六
条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
二十七
条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | |
| 第一百
二十八
条 | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或 | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| | 者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 | | |
| 第一百
二十九
条 | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| 第一百
三十条 | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| 第一百
三十一
条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| 第一百
三十二
条 | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定
期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| 第一百
三十三
条 | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设审计委员会，并根据需要设立提名委员
会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| 第一百
三十四
条 | 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员为3名，
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会
计专业人士。
其中，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，内外部审计的沟通等工作；董事会薪
酬与考核委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案。 | 按《上市公
司章程指
引》拆分条
款 |
| 第一百
三十五
条 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 | | |
| | | | 按《上市公
司章程指
引》拆分条
款 |
| 第一百
三十六
条 | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | | |
| | | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| 第一百
三十七
条 | 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会专门委员会的组成和职权由各专门委员会工作
细则确定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。但是国家有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| 第一百
三十八
条 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | | |
| | | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| 第一百
三十九
条 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； | | 按《上市公
司章程指
引》新增条
款 |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董
事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 | | |
| 第一百
四十条 | 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副
总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 | 第一百二十八条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解
聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
四十一
条 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 未按《上市
公司章程指
引》修订 |
| 第一百
四十二
条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 未改变 |
| 第一百
四十三
条 | 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 未改变 |
| 第一百
四十四
条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（七）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同意，可
委托授权副总经理主持公司的工作；
（十）列席董事会会议；
（十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法定代表
人签署的重大合同；
（十二）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他
职权。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
四十五
条 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十三条 公司制订总经理工作细则，由总经理拟
定，报董事会批准后实施。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
四十六
条 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度； | 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | （四）董事会认为必要的其他事项。 | 董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百
四十七
条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘
用合同规定。 | 聘用合同改
成劳动合同 |
| 第一百
四十八
条 | 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十六条 公司根据自身情况，应当规定副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理
的职权。 | 未改变 |
| 第一百
四十九
条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第一百
五十条 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 按《上市公
司章程指
引》拆分条
款 |
| 第一百
五十一
条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | | |
| | | | 按《上市公
司章程指
引》拆分条
款 |
| | | 原章程第一百三十九条至第一百五十二条关于监事及监事
会的相关规定 | 按《公司法》
删减相关条
款 |
| 第一百
五十二
条 | 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 | 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。 | 未改变 |
| 第一百
五十三
条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 未改变 |
| 第一百
五十四
条 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
五十五
条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。
（一）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度或季度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
（二）实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司召 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大
会决议同意，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分红
条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（一）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
（二）实施现金分红的比例及时间间隔 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | 开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。。
在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计划或者重大现金
支出，公司任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东
会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
（三）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公 | 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计划或者重大现
金支出，公司任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体
比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，提交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）实施股票股利分配的条件 | |
| | 司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需
求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制
订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金
分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经审议通过后
提交股东会决议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案
中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，并详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况
等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票
股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过
后提交股东会审议，股东会审议该议案时应当经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会进行审议前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配方案的决策程序
1、董事会制订年度利润分配预案、中期利润分配预案，董事会 | 在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩
张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。
（四）决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金
需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周
期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和
形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分
配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会
批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当
说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应
当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，
并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方
案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行
监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的 | |
| | 在制订利润分配政策、股利分配预案时应充分考虑独立董事、审
计委员会和公众投资者的意见；
2、董事会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准；
3、股东会审议利润分配预案时，公司可以提供网络投票等方式
以方便股东参与股东会表决。
（六）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 | 利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参
与股东大会的权利，董事会和符合条件的股东可以公开征集
其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大
会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（五）利润分配方案的决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，
公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大
会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过
修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政
策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改
《公司章程》的议案；
2、监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告 | |
| | | 董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别
决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，
执行调整后的利润分配政策。 | |
| 第一百
五十六
条 | 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
将严格执行稳定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权
益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并坚持如下原则：
（一） 按法定顺序分配的原则；
（二） 存在未弥补亏损不得分配的原则；
（三） 当公司经营性现金流低于零的年度，不进行现金股利分
配的原则。 | 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的
意见，并坚持如下原则：
（一） 按法定顺序分配的原则；
（二） 存在未弥补亏损不得分配的原则；
（三） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
五十七
条 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利的派发事项。 | 第一百五十八条 公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
五十八
条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
五十九
条 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 按《上市公
司章程指
引》修订、新
增 |
| 第一百
六十条 | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | | 按《上市公
司章程指
引》修订、新
增 |
| 第一百
六十一
条 | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 | 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 按《上市公
司章程指
引》修订、新
增 |
| 第一百
六十二
条 | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
六十三
条 | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
六十四
条 | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
六十五
条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用取得相应资质的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
六十六
条 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审
计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀
请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选
聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
六十七
条 | 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 | 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 未改变 |
| 第一百
六十八
条 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第一百
六十九
条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 | 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第一百
七十条 | 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、或电邮方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
七十一
条 | 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 | 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 未改变 |
| 第一百
七十二 | 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。 | 未改变 |
| 条 | | | |
| 第一百
七十三
条 | 公司召开董事会的会议通知，以电话或电子通信的方式进
行。 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
七十四
条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的
传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发送的记录时间为送达日期；公司通知以电
话方式送出的，以电话记录时间为送达日期。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
七十五
条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的
人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
七十六
条 | 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易
所网站及符合中国证监会规定条件的其他媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站及符合中国证
监会规定条件的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 | 未改变 |
| 第一百
七十七
条 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 | 未改变 |
| | | 解散。 | |
| 第一百
七十八
条 | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
七十九
条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 未改变 |
| 第一百
八十条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 未改变 |
| 第一百
八十一
条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定报刊上公告。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
八十二
条 | 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。 | 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 | 未改变 |
| 第一百
八十三 | 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 | 按《上市公
司章程指 |
| 条 | 权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知
债权人，并于 30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 引》修订 |
| 第一百
八十四
条 | 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
八十五
条 | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
八十六
条 | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 | | 按《上市公
司章程指
引》新增 |
| 第一百
八十七
条 | 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 | 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 | 未改变 |
| | 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。 | 公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。 | |
| 第一百
八十八
条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
八十九
条 | 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
九十条 | 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| | 损失的，应当承担赔偿责任。 | | |
| 第一百
九十一
条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
九十二
条 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于 60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
九十三
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
九十四
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
九十五
条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
九十六
条 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第一百
九十七
条 | 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 | 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 | 未改变 |
| 第一百
九十八
条 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第一百
九十九
条 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第二百
条 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 股东大会改
成股东会 |
| 第二百
〇一条 | 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 | 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 | 未改变 |
| 第二百
〇二条 | 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东；法律、法规及规范性文件规定属于控股股东的股东。
（二）实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、规
范性文件认定的，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第二百
〇三条 | 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 未改变 |
| 第二百
〇四条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局
最近一次备案登记的中文版章程为准。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第二百
〇五条 | 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“少于”“超过”“多于”不含本数。 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 包含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“超过”、“多于”不含
本数。 | 按《上市公
司章程指
引》修订 |
| 第二百
〇六条 | 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 | 未改变 |
| 第二百
〇七条 | 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 删除了“监
事会议事规
则” |
| 第二百
〇八条 | 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 | 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生
效并实施。 | 股东大会改
成股东会 |
