卓胜微(300782):控股子公司管理办法
控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司通过直接或间接方式持有股权比例超过50%（不含50%）的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。 第三条 子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事、高级管理人员依法实现对子公司的管理。 第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。 第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。 第六条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会（不设董事会的，为董事，下同）成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。 第二章 重大事项批准和备案制度 第七条 子公司发展计划及预算、借款、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条规定的交易事项等事项，公司提名的董事、监事或高级管理人员必须事先报告公司证券投资部。公司应当根据公司相应事项的决策权限，提交公司相应的决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会（单一股东的，为股东决定，下同）进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。 第八条 子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》及子公司章程规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录（不设董事会的，为董事作出决定，下同），会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作日交公司备案。 第九条 未经公司按照第七条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、对外担保、借款，不得与公司的关联人进行关联交易。 第三章 财务管理 第十条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。 第十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。 子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。 第十二条 子公司应参与公司的预算管理。 第十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第四章 信息管理 第十四条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应为书面形式加盖公章。 第十五条 子公司的法定代表人为子公司信息披露及履行重大、突然事项报告义务的第一责任人，应依据《江苏卓胜微电子股份有限公司信息披露管理办法》要求的各类信息提供给公司证券投资部，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。子公司的法定代表人应配合公司证券投资部共同完成相关信息披露工作的各项事宜。 人包括董事、监事、高级管理人员。子公司出现、发生或即将发生《江苏卓胜微电子股份有限公司重大信息内部报告制度》中所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书或证券投资部报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司及子公司重要内幕信息。子公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司及控子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十七条 子公司应当定期向公司报告下信息： 1、根据本办法第八条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）和会议决议； 2、根据本办法第十一条规定，提供子公司的财务报表。 第五章 人事管理 第十八条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。 第十九条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。 子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。 第二十条 子公司的中层管理人员报公司人事部备案。子公司在核定的编制内自主按劳动法规招聘员工。 第二十一条 子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。 第二十二条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。 第六章 附则 第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十五条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 中财网
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