卓胜微(300782):第三届董事会第十二次会议决议
第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2025年 6月 30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025年6月 25日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 7人，实际参会董事7人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决： （一）审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司全资子公司江苏芯卓投资有限公司对盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）及四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）合计尚有 2,500万元未实缴，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，并按照《证券期货法律适用意见第另鉴于公司股本增加，董事会根据 2025年第一次临时股东大会的授权，对公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的发行数量及募集资金金额进行调整，并对本次发行方案相应进行修订。具体如下： 1、发行数量 调整前： “本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过160,364,259股。” 调整后： “本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过160,457,680股。” 2、募集资金金额 调整前： “本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过350,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
调整后： “本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347,500.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （二）审议通过《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 鉴于公司对 2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》相关内容进行了同步修订。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。 上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （三）审议通过《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 鉴于公司对 2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》相关内容进行了同步修订。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （四）审议通过《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 鉴于公司对 2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》相关内容进行了同步修订。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （五）审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》 鉴于公司对 2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项相关内容进行了同步修订。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》（公告编号：2025-055）。 上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （六）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属 31.1404万股，该股份已完成登记并上市流通。公司总股本已由 53,454.7532万股增至53,485.8936万股，公司注册资本由人民币 53,454.7532万元增至 53,485.8936万元。 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会由 7名董事调整为 9名董事，新增 1名职工代表董事并补选 1名非独立董事。同时结合公司总股本、注册资本的变更情况，公司拟修订《公司章程》中的相关条款。 公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记手续。 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-056）及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （七）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订。 本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下： 7.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.03《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.04《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.09《关于修订<投资者关系工作管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.11《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.12《关于修订<董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.13《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.14《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.15《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.16《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.17《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.18《关于修订<董事会印章管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.19《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.20《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.21《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.22《关于修订<控股子公司管理办法>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.23《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.24《关于修订<外部信息报送及使用管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.25《关于修订<财务资助内部控制制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.26《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.27《关于修订<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7.28《关于修订<市值管理制度>的议案》 修订后的相关制度全文详见巨潮资讯网。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案中子议案 7.01至 7.10项尚需提交公司股东大会审议，其中 7.01、7.02需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （八）审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 根据《《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会由 7名董事调整为 9名董事，新增 1名职工代表董事并补选 1名非独立董事。 经公司第三届董事会提名委员会审核并经慎重讨论，公司董事会提名叶世芬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人《（简历详见附件），在其卸任监事职务后担任公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于补选第三届董事会非独立董事的公告》 (公告编号：2025-057)。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于增加2025年度金融衍生品交易业务额度的议案》 为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，增加汇兑收益，董事会同意公司及下属子公司使用自有资金开展金融衍生品交易业务总额度由不超过 50,000万元（或等值外币）增加至不超过 100,000万元（或等值外币），授权期限为自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效。 上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于增加2025年度金融衍生品交易业务额度的公告》 (公告编号：2025-059)。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司当时总股本533,815,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 2025年4月21日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》.并于2025年4月24日披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本534,547,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.02元（含税），共计派发现金54,523,848.26 元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予权益价格相应调整。调整后，本次激励计划的授予价格为53.67元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年度股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调整无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2025-060)。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十一）审议通过《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 鉴于2024年限制性股票激励计划中24名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计9.2420万股由公司董事会作废。 公司2024年度营业收入值未达到2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计38.8916万股均不得归属，并作废失效。综上，本次合计作废48.1336万股限制性股票。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2025-060)。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （十三）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司 2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，同意公司制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了更好地推进和具体实施公司 2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司 2025年限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格、归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记等； （6）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划； （7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （十五）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》 经公司董事会审议通过，公司拟定于 2025年 7月 16日（星期三）下午 14：00召开公司 2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2025-061)。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议决议； 2、公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、公司第三届董事会提名委员会会议决议； 5、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要； 6、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 特此公告。 江苏卓胜微电子股份有限公司董事会 2025 年 7月 1日 附件：简历 叶世芬，男，1980年出生，中国籍，浙江大学应用电子技术专业学士、电路与系统专业硕士研究生。2005年 8月至 2006年 6月任意法半导体研发（上海）有限公司研发工程师，2006年 6月至 2012年 8月任卓胜微电子（上海）有限公司研发工程师，2012年 8月至今历任公司生产运营部经理、运营 VP、监事，2023年 12月至今任无锡芯卓湖光半导体有限公司董事、总经理。 截至本公告披露日，叶世芬先生通过公司 5%以上股东无锡汇智联合投资企业（有限合伙）间接持有公司股份 1,839,478股，占公司总股本的 0.34%。叶世芬先生与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。 中财网
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