卓胜微(300782):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等现行相关的法律、法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二） 过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第八条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四） 提供担保（含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八） 应当属于关联交易的其他事项。 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公正、公平、公开的原则。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计； （三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。 第四章 关联交易的决策 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审批。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审议通过：（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述前两款交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 董事长决定公司与关联自然人发生金额在30万元以下的关联交易、公司与关联法人发生的金额在300万以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 如果中国证监会和证券交易所对上述审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 第十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算达到本制度第十二条规定的标准的，适用本制度第十二条规定。 已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十二条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定提交股东会审议： （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四） 证券交易所认定的其他情况。 第十九条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易的信息披露 第二十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》及公司相关制度等有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第二十二条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”不含本数。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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