卓胜微(300782):2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）
江苏卓胜微电子股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 及填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）第三届董事会第九次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案、第三届董事会第十二次会议审议通过了关于调整公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 （一）测算假设及前提 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。 2、假设本次发行于2025年12月实施完成。 3、假设本次发行股票数量上限为16,045.77万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。 4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、根据公司已披露的《江苏卓胜微电子股份有限公司2024年年度报告》（公告编号2025-018），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为40,182.66万元，扣除非经常性损益后的净利润为36,355.48万元。 假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2024年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了2025年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力，使公司在日益激烈的市场竞争中始终处于优势地位。 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家发展战略以及市场发展趋势，是公司基于自身在市场地位、技术储备、人力资源等方面长期积累的优势，抓住市场发展机遇的选择，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析参见《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专注于射频集成电路领域的研发、生产与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品。 本次募集资金将用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金。射频芯片制造扩产项目主要内容为扩建射频芯片产线，以满足市场集成化、模组化、定制化需求。募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，也是对公司现有业务能力的提升和补充；产能方面，上述项目是公司现有产能的扩充；产品方面，上述项目的开展使公司设计研发与工艺制造紧密联动，从而加速公司产品迭代，提高公司产品竞争力。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、技术储备 研发和创新是集成电路企业发展的核心驱动力之一。公司自设立以来积极投入研发与创新，专注于提高核心竞争力。通过不断创新及自主研发，公司逐步掌握了具有领先优势的技术，加速全产业链布局，紧跟先进技术发展趋势。 通过不断创新及自主研发，公司产品覆盖RF CMOS、RF SOI、SiGe、GaAs、IPD、SAW、压电晶体等各种材料及相关工艺，可以根据市场及客户需求灵活地提供不同产品。 公司在射频领域具有丰富的技术储备，已在射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器、WiFi、蓝牙、射频模组产品以及封装结构等领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障，同时也为公司保持产品创新奠定了技术基础。 公司积极探索产、学、研相结合的新形式，不断深化与各类院校的合作，与全国多所院校建立了长期稳定的合作关系，合作建立创新基地，形成以市场为导向、以产业为抓手、以研发为支撑的技术创新机制。为了更好地把握市场动态，公司密切跟踪行业技术演变和发展趋势，对行业进行深度调研，探索公司未来发展方向。公司新产品的开发趋向高端化、复杂化，通过新设计、新工艺和新材料的结合以及持续稳定的研发投入，保证了公司自身研发能力持续积累和演进。 基于上述深厚的技术积累和完整的专利体系，公司在本次募集资金投资项目的实施过程中能够通过设计与工艺的紧密协同进一步提升技术实力和产品竞争力。 2、人才储备 经过多年在射频前端应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富的行业从业经验和深刻而独到的战略眼光，具有高度协同力和凝聚力，是一支具备国际化视野的专业管理团队。公司主要技术人员具备扎实的学术背景、专业的技术能力和丰富的研发经验。 公司高度注重人才的发掘和培养，积极引进人才，形成了面向长远的人才梯队；不断加强岗位培训和专业技能提升培训，提升公司的人才竞争优势；通过有效的薪酬考核制度、股权激励等，维护人才团队的稳定性。 公司人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障，为公司持续注入创新和发展的活力，为公司的可持续发展奠定了人才基础。 3、市场资源储备 凭借研发能力、供应链管理等优势，公司与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。公司在上海、深圳、成都、重庆、美国、韩国、日本均设有研发或销售中心，形成高效的业务协同网络；同时依靠研发优势和质量优势在国内外积累了丰富的客户资源，并得到客户的高度认可。 五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金投资项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快实施本次募集资金投资项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，持续修改和完善《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格按照《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。 （六）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 六、本次募集资金按计划使用的保障措施 公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。 七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）董事、高级管理人员的承诺 全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。 6、若公司未来实施、修改股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 （二）实际控制人的承诺 公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、在作为公司实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 江苏卓胜微电子股份有限公司董事会 2025年 7月 1日 中财网
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