卓胜微(300782):第三届监事会第十二次会议决议
第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于 2025年 6月 25日通过电子邮件形式发出，于 2025年 6月 30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席陈碧女士召集并主持，本次会议应参会监事 3人，实际参会监事 3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决： （一）审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司全资子公司江苏芯卓投资有限公司对盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）及四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）合计尚有 2,500万元未实缴，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，并按照《证券期货法律适用意见第 18号》规定从本次募集资金总额中扣除 2,500万元。 另鉴于公司股本增加，董事会根据 2025年第一次临时股东大会的授权，对公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的发行数量及募集资金金额进行调整，并对本次发行方案相应进行修订。具体如下： 1、发行数量 调整前： “本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过160,364,259股。” 调整后： “本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过160,457,680股。” 2、募集资金金额 调整前： “本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过350,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
调整后： “本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347,500.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 （二）审议通过《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 鉴于公司对 2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》相关内容进行了同步修订。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 （三）审议通过《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 鉴于公司对 2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》相关内容进行了同步修订。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 （四）审议通过《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 鉴于公司对 2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》相关内容进行了同步修订。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 （五）审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》 鉴于公司对 2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项相关内容进行了同步修订。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》（公告编号：2025-055）。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 （六）审议通过《关于增加 2025年度金融衍生品交易业务额度的议案》 公司及下属子公司增加金融衍生品交易业务额度是为了提升公司应对外汇波动风险的能力，合理控制汇率大幅波动对公司业绩的影响，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司以正常经营为基础，以自有资金开展金融衍生品交易不会影响日常资金的正常周转和主营业务的正常发展，相关决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司增加 2025年度金融衍生品交易业务额度。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于增加2025年度金融衍生品交易业务额度的公告》 (公告编号：2025-059)。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 （七）审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司 2023年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-060）。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 （八）审议通过《关于作废处理 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-060）。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 （九）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》 经审核，监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 公司第三届监事会第十二次会议决议。 特此公告。 江苏卓胜微电子股份有限公司监事会 2025 年 7月 1日 中财网
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