卓胜微(300782):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，本工作细则依据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等其他有关法律、法规规定和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，指定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与公司上市的证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人。 （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得公司上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）公司上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司上市的证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规则及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向公司上市的证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向证券交易所报送其要求的有关资料，证券交易所对董事会秘书候选人资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会聘任。 证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并按照证券交易所的要求向证券交易所提交相关资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第三条第二款规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定和《公司章程》,给公司或者股东造成重大损失。 以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十四条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录； （八）依照有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条 董事会秘书应负责做好信息披露工作： （一）依照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成定期信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合中国证监会和证券交易所关于信息披露的要求。 第五章 附则 第十八条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第十九条 本细则未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第二十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 中财网
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