| | |
| 第十七条 公司股份总数为 12,999
万股，每股面值1元，均为人民币普通
股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总
数为 12,999万股，每股面值 1元，均为
人民币普通股。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十八条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
以上述（一）（二）方式增加公司
股本时，股份发行前的股东不享有对新
增股份的优先认购权。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）其他根据法律法规规定的可 | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 以收购本公司股份的情形。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | |
| 第二十二条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）
（五）（六）项规定的情形收购公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十一条第（一）
（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十一条第（三）（五）（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十一条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出，所收购的股份应
当在3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十一条第（六）
项情形回购股份的，应当符合以下条件
之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近
一期每股净资产；
（二）连续 20个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条
件。
公司回购股份应当使用在中国证
券登记结算有限责任公司开立的上市
公司回购专用证券账户（以下简称回购
专户）。回购专户只能用于买卖本公司
股份。
公司不得使用公司普通证券账户 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
（五）（六）项规定的情形收购公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）（五）（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第
（三）（五）（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3年
内转让或者注销。 |
| 买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大
会表决权、利润分配、配股、质押等权
利。 | |
| 第二十四条 公司的股份可以依法
转让。
公司股份采用非公开方式转让的，
股东应当自股份转让后及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十五条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12个月内不得转让或委托他人
代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司股东以及董事、监事和高级管
理人员所持股份的限售、减持及其他股
份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》，以及中国证监会和北交所关于
上市公司股份变动的相关规定。 | 第三十条 公司控股股东、实际控
制人及其亲属，以及上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但
可实际支配 10%以上股份表决权的相
关主体，持有或控制的本公司向不特定
合格投资者公开发行前的股份，自公开
发行并上市之日起 12个月内不得转让
或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司股东以及董事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变
动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，
以及中国证监会和北交所关于上市公
司股份变动的相关规定。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入， | 第三十一条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 |
| 由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份，以及中国证监会规定的其他
情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第二十八条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，
由董事会秘书负责管理和更新。
股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 |
| 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 无 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第 189条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 |
| 程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 无 | 加入“第二节 控股股东和实际控
制人” |
| 无 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不得利用其股东权利或者实
际控制能力操纵、指使公司或公司董 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保； |
| 事、监事、高级管理人员损害公司及其
他股东的利益，不得利用控制地位谋取
非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、北交所业务规则和公司章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益，不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序，不得干预高级管理人员正
常选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免董事、监事及高级管理人
员。公司控股股东、实际控制人不得通
过直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法规
另有规定的除外。 | （六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 无 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 无 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第三十七条 公司应采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东 | 删除 |
| 或者实际控制人的债权或承担股东或
者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东大会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
公司股东及其关联方占用或转移
公司资金、资产及其他资源并因此给公
司造成损失的，公司董事会应立即收回
被占用或转移的公司资金、资产及其他
资源并追究相关股东责任。 | |
| 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议批准除提供担保、关
联交易外的以下重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存 | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议批准除提供担保、关
联交易外的以下重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上； |
| 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元。
6、属于下述情形之一的对外提供
财务资助：（1）被资助对象最近一期的
资产负债率超过 70%；（2）单次财务资
助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
7、其他根据相关法律、行政法规、
部门规章及中国证监会、北交所规定的
情形。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十六）审议公司与关联方发生的
除提供担保外成交金额占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易：
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照本章程关联交易的方
式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
2、一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
3、一方依据另一方股东（大）会 | 2、交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元。
6、属于下述情形之一的对外提供
财务资助：（1）被资助对象最近一期的
资产负债率超过 70%；（2）单次财务资
助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
7、其他根据相关法律、行政法规、
部门规章及中国证监会、北交所规定的
情形。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本章程所述重大交易包括：购买或
者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为）、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司及购买银行理财产品
除外）、提供担保（即上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或者债
务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利及中国证监会、北
交所认定的其他交易。
（十四）审议公司与关联方发生的
除提供担保外成交金额占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易：
公司与关联方进行下列关联交易 |
| 决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
9、中国证监会、北交所认定的其
他交易。
（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
本章程所述重大交易包括：购买
或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司及购买银行
理财产品除外）、提供担保（即上市公
司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）、提供财务资助、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权
利及中国证监会、北交所认定的其他
交易。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于履行董事会
或股东大会审议程序。 | 时，可以免予按照本章程关联交易的方
式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
2、一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
3、一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
9、中国证监会、北交所认定的其
他交易。
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接 |
| 公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，可免于履行董事会
或股东大会审议程序。 | 受担保和资助等，可免于履行董事会
或股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，可免于履行董事会
或股东会审议程序。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。董事会审议前述担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。股东大会审议
前款第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用前款第一项至第三项的规定，但是
本章程另有规定除外。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 | 第四十七条 公司对外提供担保
的，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的，还须经股东会审议通过:
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
应由股东会审议的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。股东会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 |
| 后提交股东大会审议。公司为股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，应当
提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东大会通过有效决议可以对董
事会进行授权。
法律、行政法规、部门规章、证券
交易所的相关规定和《公司章程》规定
应当由股东大会决定的事项，必须由股
东大会对该等事项进行审议，以保障公
司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理、合法的情况下，对于无法或无需
在股东大会上即时决定的具体事项，股
东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授
权的事项属于普通决议事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2以上通过；如属于特
别决议事项，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 适用本条第一款第（一）至（三）项的
规定，但是本章程另有规定除外。公司
应当在年度报告和中期报告中汇总披
露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，应当提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司股东或董事违反前述对外担
保审批权限、审议程序所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第四十二条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。前述第（三）
项股份数按股东提出书面要求日持股
数计算。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的，公司应当及时向公司所在地中
国证监会派出机构和北交所报告，并披
露公告说明原因。 | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东
会的，公司应当及时向公司所在地中国
证监会派出机构和北交所报告，并披露
公告说明原因。 |
| 第三节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十五条 股东大会由董事会召 | 第五十二条 董事会应当在规定的 |
| 集。经全体独立董事二分之一以上同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 | 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，并应 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和北交所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在
股东大会决议公告之前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向北
交所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2日内发出股东
大会补充通知，告知临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东
大会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15日
前以公告方式通知各股东，前述通知期
限不包括会议召开当日，但包括通知发
出当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东，前述通知期限不包
括会议召开当日，但包括通知发出当
日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）相关法律法规、规范行文件
及中国证监会、北交所要求的内容。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况，特别是在公司股东、实际 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； |
| 控制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本章程所规定的不
得担任董事、监事的情形；
（四）是否与本公司或持有本公司
5%以上股份的股东、实际控制人、本公
司 其他董事、监事、高级管理人员存
在关联关系；
（五）持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | （二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2个交易
日通知并详细说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议
案的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，通知应包含提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新
增提案的内容。 | 第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2个交易日公告，
并说明延期或取消的具体原因。延期召
开股东会的，应当在公告中说明延期后
的召开日期。 |
| 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、 |
| （四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章），委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的
律师将依据公司股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继 |
| | 续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十六条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册和代理出
席的授权委托书、网络及其他方式有效
表决资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册和代理出席的授权委托书、
网络及其他方式有效表决资料一并保
存，保存期限不少于 10年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计
划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。 | 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响以下中小投资者 |
| 股东大会审议下列影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及本章程规定的其他事项。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则
及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得
以有偿或者变相有偿的方式进行。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，法律法规、部门
规章、北交所业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，
公司应当依照有关法律、法规和证券交
易所股票上市规则确定关联股东的范 | 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，法律法规、部门规
章、北交所业务规则另有规定和出席会
议的全体股东均为关联方的除外；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公
司应当依照有关法律、法规和证券交易 |
| 围。关联股东或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但在投票表决时应回避
表决。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当主动回避，不参与投
票。关联股东未主动回避表决的，参加
会议的其他股东有权要求其回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所
持表决权进行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决议；会议主持人应当宣
布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
股东大会对关联交易事项做出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决票的过半数通过，方为有
效。但是，该关联交易涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的 2/3以上通过，方
为有效。
关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决归于无效。
关联股东应予回避而未回避，如致
使股东会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人
造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。 | 所股票上市规则确定关联股东的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东
会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应回避表
决。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动回避，不参与投票。
关联股东未主动回避表决的，参加会议
的其他股东有权要求其回避表决。关联
股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；会议主持人应当宣布现
场出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
股东会对关联交易事项做出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决票的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有
效。
关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决归于无效。
关联股东应予回避而未回避，如致
使股东会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人
造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便
利。 | 删除 |
| 第七十九条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程 | 第八十六条 非职工代表董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人提名的方 |
| 序为：
（一）单独或合并持股 3%以上的
股东、董事会可以提名非独立董事候选
人；
（二）单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东、董事会、监事会，可
以提名与其不存在利害关系的人员或
者无其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员为独立董事候选人。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权
利；
（三）单独或合并持股 3%以上的
股东、监事会可以提名股东代表担任的
监事候选人；
（四）职工代表出任的监事候选人
由公司职工民主选举产生；
（五）股东提名董事、监事时，应
当在股东大会召开前，将提案、提名候
选人的详细资料、候选人的声明和承诺
提交董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。选举 2
名以上独立董事的以及公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的，股东大会在董事、监
事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可将其拥有的表决权分别投给全部
董事、监事候选人。每位投票股东所投
选的候选人数不能超过应选人数。股东
对某一个或某几个董事、监事候选人行
使的表决权总数多于其拥有的全部表
决权时，该股东投票无效；股东对某一
个或某几个董事、监事候选人行使的表
决权总数少于其拥有的全部表决权时，
该股东投票有效，差额部分视为放弃表
决权。
累积投票制的具体实施办法如下：
（一）实行累积投票制的，股东大 | 式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有
公司有表决权股份 1%以上的股东有权
提名非独立董事候选人；
（二）董事会、单独或者合计持有
公司有表决权股份 1%以上的股东可以
提名与其不存在利害关系或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人；
（三）公司在发出关于选举董事以
及独立董事的股东会会议通知后，单独
或者合计持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东提出关于提名非职工代
表董事候选人的临时提案的，应在股东
会召开 10日之前向召集人提出并应同
时提交本章程规定的有关董事候选人
的详细资料。召集人在接到上述股东的
董事候选人提名后，应尽快核实被提名
候选人的简历及基本情况，由董事会对
候选人资格审查后提交股东会审议；
（四）董事会向股东会提名非职工
代表董事候选人的，应以董事会决议作
出；
（五）依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利；
（六）职工代表董事候选人可由公
司职工通过职工代表大会进行提名，并
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会等民主投票的方式选举产生，无需提
交股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举 2名以
上独立董事的以及公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的选举 2名以及以上董事，
股东会在董事选举中应当推行采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，也可将其拥有的表决权
分别投给全部董事候选人。每位投票股 |
| 会对董事或监事候选人进行表决前，会
议主持人应明确告知与会股东对候选
董事或监事的选举实行累积投票方式，
并对累积投票制度的具体内容、投票规
则、选票填写方法等做出说明和解释，
并告知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。股东大会工作人员应置备适
合实行累积投票方式的选票。
（二）出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选董事或监事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会
的董事或监事候选人。投票股东必须在
一张选票上注明其所持公司股份数，并
在其选举的每名董事或者监事后标出
其所使用的投票权数。
（三）董事、监事候选人以得票多
少的顺序来确认是否能被选举成为董
事、监事，但每位当选董事、监事的得
票必须超过出席股东大会所持股份总
数的 1/2。
（四）出席股东表决完毕后，由股
东大会计票人员清点票数，并公布每个
董事、监事候选人得票总数情况，按上
述方式确定当选董事、监事；并由会议
主持人当场公布当选的董事、监事名单
并及时公告。 | 东所投选的候选人数不能超过应选人
数。股东对某一个或某几个董事候选人
行使的表决权总数多于其拥有的全部
表决权时，该股东投票无效；股东对某
一个或某几个董事候选人行使的表决
权总数少于其拥有的全部表决权时，该
股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
累积投票制的具体实施办法如下：
（一）实行累积投票制的，股东会
对董事候选人进行表决前，会议主持人
应明确告知与会股东对候选董事的选
举实行累积投票方式，并对累积投票制
度的具体内容、投票规则、选票填写方
法等做出说明和解释，并告知该次董事
选举中每股拥有的投票权。股东会工作
人员应置备适合实行累积投票方式的
选票。
（二）出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东会应选董事人数之积，该部分投
票权只能投向该次股东会的董事候选
人。投票股东必须在一张选票上注明其
所持公司股份数，并在其选举的每名董
事后标出其所使用的投票权数。
（三）董事候选人以得票多少的顺
序来确认是否能被选举成为董事，但每
位当选董事的得票必须超过出席股东
会所持股份总数的二分之一。
（四）出席股东表决完毕后，由股
东会计票人员清点票数，并公布每个董
事候选人得票总数情况，按上述方式确
定当选董事；并由会议主持人当场公布
当选的董事名单并及时公告。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十八条 同一表决权只能选择
现场、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次
投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 | 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 |
| 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 | 删除，调整至第九十二条。 |
| 无 | 第九十二条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十二条 席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 | 第九十七条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间从提案 |
| 就任时间从提案通过之日起计算。 | 通过之日起计算。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）《公司法》规定不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国中小企业股份转让系
统有限责任公司或证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的监管措施，期限尚未届满；
（四）中国证监会或北交所规定的
其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，并及时向公司提供其
是否 符合任职资格的书面说明和相关
资格证明（如适用）。董事会应当对候
选人的任 职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，提名人应当撤
销。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）根据《公司法》等法律法规
及其他有关规定不得担任董事、 监事
和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国中小
企业股份转让系统有限责任公司认定
其不适合担任公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）中国证监会或北交所规定的
其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，并及时向公司提供其
是否 符合任职资格的书面说明和相关
资格证明（如适用）。董事会应当对候
选人的任 职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，提名人应当撤
销。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务、停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以兼任公司高级管理人员，
但兼任高级管理人员职务的董事总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第一百条 非职工代表董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以兼任公司高级管理人员，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法 | 第一百零一条 董事应当遵守法 |
| 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有以下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应承担的职责。董事会应在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时或独立董事辞职
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者
本章程的规定或独立董事中没有会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。发生上述情
形的，公司应当在 60日内完成董事补
选。 | 第一百零四条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效。董事不得通过辞职等方式规
避其应承担的职责。公司将在两个交易
日内披露有关情况。
除存在本章程第九十九条规定的
不得担任董事职务的情形外，出现下列
规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规和公
司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审
计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致上市公司
董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者公司章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士；
董事提出辞职的，上市公司应当在
60日内完成董事补选，确保董事会及其
专门委员会的构成符合法律法规和公
司章程的规定。 |
| 第一百零五条 董事辞职生效或者 | 第一百零五条 公司建立董事离职 |
| 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在辞职生效或任期届满后的五年之内
仍然有效，并不当然解除。其对公司商
业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保
密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则确定，视事件
发生与离任之间时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在辞职生效或
任期届满后的五年之内仍然有效，并不
当然解除。其对公司商业秘密、技术秘
密和其他内幕信息的保密义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之
间时间长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 第一百零一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由的，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。在辞职生
效或任期届满后的五年之内并不当然
解除。其对公司商业秘密、技术秘其他
内幕信息的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信。其
他义务的持续期应当根据公平的原则
确定，视事件发生与离任之间时间长短
以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 | 第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由的，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 无 | 第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除，调整至第第一百零八条。 |
| 第一百零四条 公司设独立董事。
独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等相关事宜，按
照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 | 删除，调整至第三节独立董事 |
| 第一百零五条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和公司章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。公
司独立董事应至少包括一名会计专业
人士。独立董事每届任期 3年，任期届
满可连选连任，但连续任期不得超过 6
年。独立董事连续 2次未亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起 30日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 删除，调整至第三节独立董事 |
| 第一百零四条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百零七条 董事会由 8名董事
组成，其中独立董事 3名。董事会设董
事长 1名。 | 第一百零九条 公司设董事会，董
事会由 9名董事组成，其中独立董事 3
名、职工代表董事 1名。董事会设董事
长 1名，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 |
| 定公司对外投资、购买或者出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、银行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）决定除提供担保、提供财
务资助外的以下重大交易（如同时达到
股东大会审议标准的还应当在董事会
审议后提交股东大会审议）：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150万元；
6、除本章程第三十八条规定的须
提交股东大会审议通过的对外财务资
助之外的其他对外财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为 | 易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）决定除提供担保、提供财
务资助外的以下重大交易（如同时达到
股东会审议标准的还应当在董事会审
议后提交股东会审议）：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150万元；
6、除本章程第四十六条规定的须
提交股东会审议的其他对外财务资助
事项。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十六）决定公司与关联方发生的 |
| 负值，取其绝对值计算。
（十七）决定公司与关联方发生的
除提供担保外的以下关联交易（如同时
达到股东大会审议标准的还应当在董
事会审议后提交股东大会审议）：
1、与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300万元。
（十八）除本章程第三十九条规定
的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | 除提供担保外的以下关联交易（如同时
达到股东会审议标准的还应当在董事
会审议后提交股东会审议）：
1、与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300万元。
（十七）除本章程第四十七条规定
的须提交股东会审议的其他对外担保
事项；
（十八）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百零九条 董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，成员
应为单数，并不得少于三名，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条 战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。 | 删除，调整至第四节董事会专门委
员会 |
| 第一百一十一条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：（一)披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘
承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；(四)
因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；(五)法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | 删除，调整至第四节董事会专门委
员会 |
| 第一百一十二条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数 | 删除，调整至第四节董事会专门委
员会 |
| 同意后，提交董事会审议：（一)披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘
承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；(四)
因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；(五)法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十三条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：（一）董事、
高级管理人员的薪酬；（二）制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | 删除，调整至第四节董事会专门委
员会 |
| 第一百一十四条 各专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应提交董事会审议决
定。 | 删除，调整至第四节董事会专门委
员会 |
| 第一百一十五条 董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 删除，调整至第四节董事会专门委
员会 |
| 第一百一十六条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 | 删除，调整这第一百一十一条 |
| 第一百一十七条 董事会应确保公
司治理机制合法、合理且给所有股东提
供了合适的保护和平等的，董事会应对
公司的治理结构的合理、有效等情况进
行讨论、评估。 | 删除 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定
对外投资、购买或者出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并按照本章程规定
报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、购买或者出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并按照本
章程规定报股东会批准。 |
| 第一百二十条 未经董事会或股东 | 删除 |
| 大会批准，公司不得提供对外担保。 | |
| 第一百二十一条 董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十三条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十五条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会会议通知
包括以下内容：书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事表决所必需的会议材
料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百一十九条 董事会会议通知
包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下
内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材
料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，除本章程另有规定外，须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除本章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。 |
| 第一百二十九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3人的，应当将该事项提交股 |
| | 东会审议。 |
| 无 | 第三节 独立董事 |
| 无 | 第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、北交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 无 | 第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、北交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包 |
| | 括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 无 | 第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、北交所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 无 | 第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；（三）对公司经
营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；（四）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 无 | 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 无 | 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 无 | 董事会专门委员会 |
| 无 | 第一百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 无 | 第一百三十四条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 无 | 第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 无 | 第一百三十七条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| | 战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。 |
| 无 | 第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 无 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人
员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十四条 公司设总经理 1
名、副总经理若干、财务总监1名、董
事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十条 公司设总经理 1名、
副总经理若干、财务总监 1名、董事会
秘书 1名，均由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的情形同时适用 | 第一百四十一条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规 |
| 于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十五条关于董事的忠
实义务和第九十六条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定， 同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百四十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东、实际控制人
代发薪水。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）总经理工作细则中规定的职
权；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。 | 第一百四十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 | 第一百四十六条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告 |
| 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 公司高级管理人员
可以在任期届满前以书面形式提出辞
职，但不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。如董事会秘书辞职未完成
工作移交且相关公告未披露的，辞职报
告在董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。 | 第一百四十七条 总经理可以在任
期届满前以书面形式提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理
和公司之间的劳动合同或者聘任合同
规定。 |
| 第一百四十一条 副总经理、财务
总监由总经理提名，董事会聘任或解
聘。 | 第一百四十八条 副总经理由总经
理提名，董事会决定聘任或解聘。副总
经理协助总经理工作。 |
| 第一百四十二条 公司设董事会秘
书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事
会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘
书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 无 | 第一百五十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计 | 第一百五十三条 公司在每一会计 |
| 年度结束后4个月以内编制并披露年度
报告；在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内编制并披露中期报告。上述
年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的有
关规定进行编制。 | 年度结束后 4个月以内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露年度报告；
在每一会计年度上半年结束之日起 2个
月内向中国证监会派出机构和北交所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北交所
的有关规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 删除，调整至第一百五十八
条 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 | 删除，调整至第一百五十七条 |
| 须在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十六条 公司利润分配政
策为：1、公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报。2、公司可以采
取现金或者股票方式分配股利。在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，公司将实施积极的利润
分配政策，重点采用以现金形式分配股
利，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。 | 第一百五十六条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据公司利润和现金流量
的状况、生产经营发展需要，结合投资
者的合理回报、股东对利润分配的要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等情况，在累计可分配利润范围内制定
当年的利润分配方案。公司要结合公司
实际情况，并通过多种渠道充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董
事和审计委员会成员的意见。
公司股利分配方案应从公司盈利
情况和战略发展的实际需要出发，兼顾
股东的即期利益和长远利益，应保持持
续、稳定的利润分配政策，注重对投资
者稳定、合理的回报，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配
的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得
分配利润的原则；
（4）公司分配的利润不得超过累
计可分配利润，不得影响公司持续经营
能力。
（二）利润分配政策
1、公司应重视对投资者的合理投
资回报，同时兼顾公司合理资金需求，
制定和实施持续、稳定的利润分配政
策，但公司利润分配不得影响公司的持
续经营。
2、公司的股利分配的形式主要包
括现金、股票以及现金与股票相结合三
种，具备现金分红条件的，公司原则上
优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司按照股东所持的股份比例
分配股利。
4、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配 |
| | 利润为正值；
（2）公司审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见审计报
告；
（3）公司未来十二个月内无重大
对外投资计划或重大现金支出事项，实
施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（4）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照第③项规定
处理。
5、公司发放股票股利的条件：在
保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价
值考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以发放股票股利，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东
会批准。
（三）利润分配决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先根据法律法规及规
范性文件的规定，结合公司盈利情况、
资金需求及股东回报规划，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等 |
| | 事宜，制定利润分配预案并进行审议。
董事会审议通过利润分配政策相关议
案的，独立董事发表独立意见，并及时
予以披露。
2、公司审计委员会应当对利润分
配方案审议并出具意见。
3、股东会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东会
进行审议，并由出席股东会的股东或股
东代理人所持表决权的二分之一以上
通过。
4、公司董事会在决策和形成利润
分配预案时，董事会应当认真研究和论
证，并通过多种渠道充分听取中小股东
意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。
5、股东会对分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整机制
因国家法律法规和北交所等其他
相关监管要求、规定对公司的分红政策
颁布新的规定或现行利润分配政策确
实与公司生产经营情况、投资规划和长
期发展目标不符的，可以调整利润分配
政策。调整利润分配政策的提案中应详
细说明调整利润分配政策的原因，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和北交所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由
公司董事会提出，经公司董事会审议通
过后提交公司股东会审议批准。董事会
提出的利润分配政策需经全体董事过
半数通过，股东会审议以出席会议股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配监督约束机制
1、董事会执行公司利润分配政策
情况及决策程序接受审计委员会的监
督。
2、董事会在决策和形成利润分配 |
| | 预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。 |
| 无 | 第一百五十七条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 |
| 无 | 第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 无 | 第一百五十九条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十二条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十一条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 无 | 第一百六十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 无 | 第一百六十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 无 | 第一百六十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第九章 投资者关系管理 | 整章删除 |
| 第十章 通知 | 第八章 通知和公告
第一节 通知 |
| 第一百七十二条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）公告；
（二）以专人书面送出；
（三）以电子邮件、邮寄、传真或
电话方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话、传真、电子邮件等
方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 无 | 第一百七十一条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东会
的会议通知，以公告、专人书面送出、
传真、电子邮件、邮寄、电话等形式进
行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开董事会
的会议通知，以专人书面送出、传真、
电子邮件、邮寄、电话等形式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件、邮寄、电话等形式进行。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会
的会议通知，以专人书面送出、传真、
电子邮件、邮寄、电话等形式进行。 | 删除 |
| 第一百七十六条 公司通知，以公
告方式发出的，一经公告，即视为完成
送达；以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
出的，自交付邮递机构之日起第3个工
作日为送达日期；公司通知以电子邮件
形式送出的，电子邮件发出之日即为送
达；公司通知以传真送出的，发出当日
即为送达。 | 第一百七十四条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以传真送出的，发出当
日即为送达；公司通知以电子邮件形式
送出的，电子邮件发出之日即为送达；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮递机
构之日起第 3个工作日为送达日期；公
司通知以电话形式送出的，接听电话之
日即为送达；公司通知以公告方式送出 |
| | 的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 无 | 第二节公告 |
| 无 | 第一百七十六条 公司指定北京证
券交易所网站(http//:www.bse.cn)以
及中国证监会与北交所指定的其他报
纸或网站，作为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 无 | 第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在指定媒体或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在指定媒体或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注
册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在指定媒体或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者 |
| | 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 无 | 第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 无 | 第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 无 | 第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第
一百八十七条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 | 删除 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十八条第（一）项、第（二）项
情形， 且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十八条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第
一百八十七条第（一）（二）（四）（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书 | 第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于 60
日内在指定媒体或国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人应当自接到通 |
| 的自公告之日起 45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百九十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 | 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 |
| 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决议修改章程。 | 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决议修改章程的。 |
| 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条 本章程由董事会
负责解释。董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程
的规定，制度章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在主管登记机关最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以公司在主管登记机
关最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“以外不满”、 “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以
上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”“超过”不含本数。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百零二条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的争议或纠纷，应当先行通过协商解
决；协商不成的，应当提交公司住所地
有管辖权的人民法院诉讼解决。 | 第二百零九条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的争
议或纠纷，应当先行通过协商解决；协
商不成的，应当提交公司住所地有管辖
权的人民法院诉讼解决。 |
| 第二百零三条 本章程由公司股东
会审议通过，自公司向不特定合格投资 | 第二百一十条 本章程由公司股东
会审议通过之日起生效实施。 |
| 者公开发行股票并在北交所上市之日
起生效实施。 | |
