同心传动(833454):董事会审计委员会工作细则
河南同心传动股份有限公司董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司董事会 审计委员会工作细则》，同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议 案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南同心传动股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依照董事会决议，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 审计委员会的设立与运行 第三条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。审计委员会的构成应当满足以下条件： （一）由三名以上董事构成； （二）成员不得在上市公司担任高级管理人员； （三）独立董事应当过半数； （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，并由董事会过半数选举产生。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）1名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准。 审计委员会设主任委员应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师资格； （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过3年，委员会任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。 审计委员会委员除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则补选新的委员。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计、和监督政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第九条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当在每个会计年度结束前 2 个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划，并在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。 公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告 第十条 审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配合。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开 1次会议，董事会、审计委员会主任或 2名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。 第十三条 审计委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员；审计委员会临时会议于召开前 3 日通知全体委员。会议由召集人主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式 进行通知。 第十四条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。 第十五条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 审计委员会委员每一名成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出 席。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 第十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第十七条 审计委员会委员决议的表决，应当一人一票；审计委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调，审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为10年。 第三章审计委员会的职责与职权 第十九条 审计委员会的主要职责包括： （一）审核公司的财务信息及其披露，审查重大会计政策、关联交易等关键事项，确保财务信息真实准确并符合监管要求； （二）监督及评估外部审计机构工作，审核审计计划与费用，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制，识别风险隐患，提出完善建议，保障内控有效运行及合规性； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权 （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程 规定及董事会授权的其他事项。 第二十条 审计委员会具有下列权限： （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。 （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。 （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人与债务人。 第二十一条 公司内审部、财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的材料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计机构委托合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易相关报告； （六）其他相关事项 第二十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会原则上须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。 第二十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实 守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘 外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审 计机构履行监督职责情况报告。 第二十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查， 出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违 法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第 三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第二十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作， 督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改 措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第三十条 审计委员会促进内部审计与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第三十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规 则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成 员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第三十二条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向北京证券交易所和中国证监会驻地机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 北京证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第三十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起2个月以内召开。 第三十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章附则 第三十六条 本议事规则现有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准 第三十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。 第三十八条 本工作细则解释权归属董事会。 第三十九条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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