中铝国际(601068):中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条为了加强中铝国际工程股份有限公司（以下简 称公司）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准 确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利 益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称上交所上市规则）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称联交所上市规则）（上交所上市规则及联交所 上市规则以下统称上市地上市规则）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《公司信用 类债券信息披露管理办法》（以下简称《债券信息披露管理 办法》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《债 券上市规则》）、《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》），并参考中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）发布的有关政策法规中关于上市公司信息披 露的相关规定，结合本公司实际情况，制定《中铝国际工程 股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称本办法）。 第二条本办法适用于公司本部、公司直接或者间接控 股百分之五十以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的 公司。 第二章 信息披露的基本原则 第三条本办法适用于以下人员和机构等相关信息披露 义务人的信息披露行为： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司董事会秘书和信息披露管理部门； （四）公司控股股东、持股5%以上的大股东和实际控 制人； （五）公司各部门、各事业部（含各分支机构）负责人； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门； （七）法律、行政法规和上市地监管机构规定的其他承 担信息披露义务的主体。 第四条持续信息披露是公司的责任。公司应当依法履 行以下信息披露的基本义务： （一）主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相 关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的 机会获得信息； （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰、通俗易懂，且没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司披露的信息应当便于理解。公司应当保证 使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第六条公司信息披露应当体现公开、公正、公平对待 所有股东的原则，根据中国境内及香港监管规定，向中国境 内及香港投资者同时公开披露信息。涉及股价敏感资料的公 告应当于公司股票上市地同时发出公告，如果境内/境外的 市场已经收市，公司应当确保在该市场开市前发出相应的公 告。信息披露义务人不得提前向任何单位和个人泄露，法律、 行政法规另有规定的除外。 第七条公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 公司应当在公告显要位置载明前述保证，董事、高级管理人 员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做 出相应声明并说明理由。 第八条在公司的信息依法披露前，任何知情人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第三章 信息披露的内容 第九条本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票 及其衍生产品的交易价格产生重大影响的有关信息以及有 关法律、行政法规、部门规章、境内外上市地证券监管部门 要求披露的其他信息（包括《联交所上市规则》第十三章（“持 续责任”）、第十四章（“须予公布的交易”）以及第十四A 章（“关连交易”）等规定事项有关的信息）。本办法所称“信 息披露”是指对公司股票及其衍生产品的交易价格可能产生 重大影响的，而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、 通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得 与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等违法违规行为。 第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十一条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说 明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 年度业绩公告、年度报告、中期业绩公告、半年度报告、季 度报告等为定期报告；股东通函、通告、公告等其他信息披 露文件为临时报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，年 度业绩应当在每个会计年度结束之日起3个月内；中期报告 和中期业绩应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个 月内；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结 束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 公司发行债券应当按照《债券信息披露管理办法》及《债 券上市规则》等规定的要求披露相关文件。 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券 交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将 其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查询。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时 间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 公司信用类债券相关信息披露应当通过符合公司信用 类债券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。 第十二条临时报告包括下列信息或者事项： （一）董事会、股东会的会议公告、通知、决议； （二）独立董事的声明、意见及报告； （三）《公司章程》或者其他组织性文件变更； （四）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人 辞任、被公司解聘； （五）公司秘书、股份过户登记处、注册地址、香港授 权代表、香港注册办事处、合规顾问等的变更； （六）股东权益发生较大变动； （七）公司发行、回购证券； （八）依照上市地上市规则及相关法律、行政法规、部 门规章等规定，属于须予披露的重大交易事项； （九）依照上市地上市规则及相关法律、行政法规、部 门规章等规定的关联交易； （十）公司股票交易发生异常波动或者公共媒介传播的 消息可能对公司的股票交易产生影响时； （十一）重要合同的订立、变更和终止达到应当披露的 标准时。该等情况包括： （1）达到一定比例的对外贷款：公司给予某实体及其 关联集团的贷款按照资产比率测算超逾8%（但给予附属公 司的贷款，将不视为给予某实体的贷款），及此后累计总额 每增加3%或者以上时； （2）为联属公司提供财务资助或者作出担保：公司提 供予联属公司（指在公司的财务报表中，被公司以权益会计 法来记账的公司）的财务资助以及为联属公司融资所提供的 担保，两者合计按照资产比率测算超逾8%时； （3）控股股东质押公司的股份； （4）载有控股股东须履行特定责任条件的贷款协议： 公司（或者其任何附属公司）所订立的贷款协议包括一项条 件，对任何控股股东施加特定履行的责任（如要求在公司股 本中所占的持股量须维持在某特定最低水平），而违反该责 任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司的业务运 作影响重大； （5）公司违反贷款协议：公司违反贷款协议的条款， 而所涉及的贷款对公司的业务运作影响重大，违约可能会使 贷款人要求即时偿还贷款，而且贷款人并未就有关违约事宜 作出豁免； （十二）募集资金投资项目情况发生重大变更，包括募 集资金投向、金额发生重大变更； （十三）直接或者间接持有另一上市公司发行在外的普 通股5%以上； （十四）会计年度结束时预计出现亏损时； （十五）公司预计出现资不抵债或者进入破产、清算状 态； （十六）公司因涉嫌违反证券法规被证券监督部门调查 或者正受到证券监督部门处罚； （十七）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的其他重大事件，包括以下事项： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总 经理无法履行职责； （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； （12）上市地证券监督管理机构规定的其他事项。 （十八）公司发生大额赔偿责任； （十九）公司计提大额减值准备； （二十）公司出现股东权益为负值情况； （二十一）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产 程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （二十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重 组、资产分拆上市或者挂牌； （二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任 一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （二十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账 户被冻结； （二十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动； （二十七）主要或者全部业务陷入停顿； （二十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （三十）根据上市地证券监督管理机构的规定需披露的 会计差错更正、会计政策、会计估计变更； （三十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （三十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； （三十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （三十四）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高 级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到 或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关 采取强制措施且影响其履行职责； （三十五）依照《公司法》等有关法律、法规及上市地 上市规则、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大 信息。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第十三条公司变更名称、股票简称、公司章程、注册 资本、注册地址、官方网址、主要办公地址和联系电话等， 应当立即披露。 第十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时 履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 （无论是否附加条件或者期限）； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应 当知悉该重大事件发生。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出 现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有 事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产 生的影响。 第十六条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公 司应当履行信息披露义务。 第十七条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披 露义务。 第十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组，资产分拆 上市或者挂牌； （四）上市地证券监督管理机构规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十条出现下列情形之一，公司可根据联交所有关 规定向联交所申请免予信息披露： （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司 利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响； （二）公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法 规的； （三）公司征询联交所意见，联交所认可的其他情况。 第二十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分 的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可 能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称国家 秘密），可依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘 密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进 行业务宣传。 拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下简 称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后， 出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定 为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关 内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司信息披露暂缓与豁免的内部审批程序如下： （一）公司各部门、各事业部以及各分公司、子公司负 责人就需作暂缓、豁免披露处理的特定信息，及时填写《信 息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（见附件），并将相关资 料、有关内幕信息知情人名单及其签署的《信息披露暂缓与 豁免事项知情人保密承诺函》（见附件）及时提交董事会办 公室。相关负责人应当确保报送的暂缓、豁免披露的信息内 容真实、准确、完整，不得有虚假、误导性陈述或者重大遗 漏； （二）公司董事会办公室根据本办法的规定，就特定信 息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并及时将相关 材料上报董事会秘书； （三）董事会秘书根据本办法的规定，就特定信息是否 符合暂缓、豁免披露的条件进行复核，并向董事长提出意见 和建议，特定信息符合作暂缓、豁免披露处理的，董事会秘 书应当及时上报董事长审批并签字确认； （四）董事会秘书负责登记经审批同意的信息披露暂缓、 豁免事项，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。公 司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免 披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型包括年度报告、半年度报 告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交 易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名 称等； （四）已履行的内部审核流程； （五）公司认为有必要登记的其他事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款 规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公 开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可 能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报 告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露 的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。 第四章 信息披露的责任划分 第二十二条 公司董事长是信息披露管理工作的第一 责任人，对公司信息披露中的虚假性记载、误导性陈述或者 重大遗漏负有法律责任。 第二十三条 董事会秘书是信息披露管理工作的直接 责任人，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性，并负有相应的法律责任。 董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露办法、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披 露的资料等。董事会及公司管理层人员应当对董事会秘书的 工作予以支持。 第二十四条 公司设立董事会办公室，其职责是协助董 事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和编 制，信息披露文件、资料的档案管理，董事、高级管理人员 履行职责的记录及资料的档案管理等，在董事会秘书外出不 能履行其职责时，代理董事会秘书行使职责。 第二十五条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董 事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公 室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书 在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立 有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公 司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会 秘书和董事会办公室履行配合义务。董事会应当定期对公司 信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当 及时改正。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披 露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息 披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十六条 公司董事会的全体成员（含独立董事）应 当保证在对外信息披露中履行本办法所列的各项原则，对任 何虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负有法律责任并承 担连带赔偿责任。 未经董事会决议或者董事长授权，董事个人不得代表公 司或者董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过 的信息。 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、 对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人 事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书 面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两 名以上公司董事就任同一子公司董事的，应当确定一人为主 要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担 子公司应予披露信息报告的责任。 第二十七条 公司管理层应当及时以书面形式定期或 者不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或者指定 负责的副总经理应当保证这些报告的真实、及时和完整，并 承担相应责任。 公司管理层有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监 管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第二十八条 公司各部门、各事业部及各子公司的负责 人应当按本办法的要求传递本办法所要求传递的各类信息， 并履行本办法所列的各项原则。对其所做出的任何有违反本 办法的事件或者行为，公司董事会将追究其责任，情节严重 者将承担法律责任及连带赔偿责任。 第二十九条 公司财务部门应当保证对外披露的财务 数据的真实、准确和完整，没有虚假记载或者重大遗漏。独 立董事有权检查公司财务并有权聘请中介机构对公司的财 务进行审计。 第三十条本办法适用范围内的各分公司、子公司应当 根据本办法进行信息披露管理，确保所有应予披露的重大信 息及时上报给董事会秘书。 各分公司、子公司负责人应当以书面形式定期或者不定 期向公司报告（分）子公司经营、管理、对外投资、重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报 告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前 负有保密责任。 第三十一条 公司本部各部门、各事业部以及各分公司、 子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人， 同时各部门、各事业部以及各分公司、子公司应当指定专人 作为指定联络人，负责向公司董事会办公室报告信息。 指定联络人名单应当提交公司董事会办公室备案，如果 指定联络人发生变更，应当及时通知公司董事会办公室。 参股公司的信息披露事务管理和报告管理参照适用本 条规定。 董事会秘书或者董事会办公室需了解重大事件的情况 和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及 人员应当予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复， 并根据要求提供相关资料。 第三十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注关 于公司的传闻以及公司股票及其衍生品种的交易情况，传闻 可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的， 公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披 露公告予以澄清说明。公司董事会应当针对传闻内容是否属 实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行调 查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委 托律师核查等方式进行。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证 券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或 者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构 以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五章 信息披露的程序和职责分工 第三十三条 公司信息披露一般遵循以下程序： （一）提供信息的部门负责人核对相关信息资料， 并对资料的真实性、准确性、完整性负责； （二）董事会办公室对部门负责人提供的信息进行合规 性审查； （三）董事会秘书负责对外信息披露公告、通函等文件 的审核； （四）董事长负责对外信息披露公告、通函等文件的签 发； （五）报送交易所审核； （六）对外进行公告； （七）对信息披露文件进行归档保存。 第三十四条 公司下列人员有权以公司的名义对外披 露信息： （一）董事长； （二）经董事长或者董事会授权的董事； （三）董事会秘书。 上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定 媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告 的内容。 第三十五条 为了保证董事会秘书充分履行信息披露 职责，公司有关部门发生上述事项应当立即向董事会秘书报 告，并提供上述事项的各类资料和信息。 第一节定期报告的信息披露 第三十六条 董事会秘书负责组织和执行公司年度报 告、中期报告和季度报告的编写工作。 公司各部门、事业部、分公司、子公司应当按照董事会 秘书的要求及时完成报告中的相关部分内容的编写，保证其 所编写的内容准确、真实、完整，并承担相应责任。 第三十七条 公司财务部门负责组织年度会计报告的 审计工作，审计报告的出具时间由公司与负责审计的会计师 事务所共同协商确定。 第三十八条 公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定 的其他事项。 第三十九条 公司应当及时地答复上市地证券交易所 的审查意见，并按其要求对年度报告有关内容作出解释说明、 刊登补充公告。 第四十条中期报告的内容和格式按照上市地上市规则 要求编制。上市地证券监督管理机构在该规定基础上对中期 报告披露有进一步要求的，公司应当按要求办理。 第四十一条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化 的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定 的其他事项。 第四十二条 公司的中期财务报告可以不经会计师事 务所审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计 （证券监督部门另有规定的除外）： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积 金转增股本或者弥补亏损； （二）上市地证券监督管理部门或者证券交易所认为应 当进行审计的其他情形。 第四十三条 中期报告的报送、公告和审查按上市地上 市规则及其他相关法律、法规的有关规定。 第四十四条 公司季度报告的披露要求按照上海证券 交易所的相关规定执行。 第四十五条 董事会决议、股东会决议等重要会议公告 依照公司董事会议事规则、股东会议事规则而形成。 公司董事会所有成员应当保证董事会及股东会文件的 形成程序合法、内容准确、真实、完整。 第四十六条 独立董事在完成独立董事声明、意见及报 告时，公司相关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应当按法定时间办理公告事宜。 第四十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通 过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中 的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员 过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定 期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董 事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大 幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第四十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公 司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第五十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项 说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券 交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第五十一条 董事会秘书负责公司董事会和股东会的 组织工作。公司各部门、事业部及子公司应当按照董事会秘 书的要求完成有关会议报告内容的编制，并保证相关部分的 内容准确、真实、完整，传递及时，并承担相应责任。 第五十二条 公司信用类债券存续期内，公司应当按照 《债券信息披露管理办法》《债券上市规则》等对定期报告 的规定进行披露。 第二节临时报告的信息披露 第五十三条 有关收购、出售资产、关联交易、公司合 并、分立和其他法规规定的重大事件发生后，由公司相关责 任部门或者子公司按照本办法的规定执行内部传递程序，并 按照上市地证券监督管理部门和证券交易所的有关规定执 行相关的信息披露工作。 第五十四条 股票交易异常波动、公司治理和股东权益 信息的披露，由董事会秘书按照上市地证券监督管理部门和 证券交易所的有关规定执行相关的信息披露工作。 第五十五条 除编制定期报告或者会议文件时由董事 会秘书指定各部门、事业部及子公司传递相关信息资料的期 限外，各部门、事业部及子公司应当在涉及信息披露的事件 或者行为发生后的两天内，将相关资料传递至董事会秘书， 保证所提供资料的准确性、真实性、完整性和及时性，并承 担相应责任。 第五十六条 在报纸、互联网等媒体上发布信息时，应 当经过董事会办公室负责人同意并由董事会秘书审查后签 发；当公司内部局域网上或者刊物上有不适合发布的信息时， 董事会秘书有权制止。 第五十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事 项时，应当通知董事会秘书和董事会办公室相关人员列席会 议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事 项有疑问时，应当及时向董事会秘书或者通过董事会秘书向 上市地证券交易所咨询。 第五十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的 公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或者误 导时，应当及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。 第六十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司， 配合公司履行信息披露义务。 第六十一条 公司信用类债券存续期内，发生可能影响 公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司 及其债券的重大市场传闻等，公司应当按照相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《债券信息披露管理办法》 《债券上市规则》等规定及时披露临时报告，说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的后果等。 第六章 保密措施 第六十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关 系接触到应当披露信息的人员，负有保密义务。 第六十三条 公司董事会及其成员及其他知情人员在 公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范 围内。 第六十四条 任何获悉公司尚未披露的信息的公司部 门、分公司、子公司或者公司人员不得以报纸广告、宣传刊 物、电子网络等形式向外披露公司信息。 第六十五条 当得知有关尚未披露的信息难以保密或 者已经泄露，或者公司股票价格发生异常波动时，公司应当 立即将该信息予以披露。 第六十六条 公司应当遵守保密管理和信息披露的法 律法规等有关规定，处理好信息披露与保守国家秘密、保护 商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系，强化 信息披露评审，严防泄密事件。 第七章 外部信息使用人管理 第六十七条 公司的董事和高级管理人员及其他相关 人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义 务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途 径向外界或者特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包 括业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第六十八条 对于无法律法规依据的外部单位年度统 计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。 第六十九条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需 要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在外部 信息使用人统计表备查。 公司应当将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒 报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第七十条外部单位或者个人因保密不当致使公司重大 信息泄漏，公司应当在知悉后第一时间依据相关规定进行披 露。 第八章 附 则 第七十一条 本办法所称“以上”“以内”“以下”，都 含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第七十二条 本办法所称相关比例测试指依《联交所上 市规则》第14.07条所规定资产比率、盈利比率、收益比率、 代价比率以及股本比率。 第七十三条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照 上市地证券监督部门以及证券交易所的有关规定执行。 第七十四条 本办法中“关联（人/集团）”“关联交易” “关联关系”等表述，如果涉及《联交所上市规则》第十四 A章（“关连交易”）等规定事项有关的信息，则“关联”亦 同“关连”。 第七十五条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第七十六条 本办法由董事会办公室制订，本办法自公 司董事会决议通过之日起生效。 本办法修改时，由董事会办公室提出修改意见，提请董 事会批准后生效。 第七十七条 本办法与国家法律、行政法规、其他有关 规范性文件、上市地上市规则、《公司章程》的规定有冲突 的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地上市 规则及《公司章程》的规定为准。 第七十八条 本办法由公司董事会办公室负责解释。 附件：1.信息披露暂缓与豁免事项登记审批表 2.信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函 附件1 信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函 本人作为中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）暂缓 /豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺： 1.本人知晓并将遵守法律法规、规范性文件及《中铝国际工 程股份有限公司信息披露管理办法》有关信息披露暂缓与豁免的 规定及要求； 2.本人对知悉的暂缓、豁免披露的信息将严格保密，不会在 公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前向任何第三方披露 任何信息； 3.本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他 人买卖公司证券及其衍生品； 4.如因本人原因致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担 相应的法律责任。 承诺人： 时间： 年 月 日 中财网
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