中铝国际(601068):中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法（2025年6月修订）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范和加强中铝国际工程股份有限公司（以 下简称公司）的关联交易管理，确保关联交易的公允性，维 护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《上市公司治理准则》等境内相关法律、法规，以及 《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称公司章程）， 制定本办法。鉴于公司同时在香港联合交易所有限公司（以 下简称香港联交所）主板上市，公司除适用本办法的规定外， 还应严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称香港联交所上市规则)等香港证券法方面关于关连交 易、关连人士的相关规定。 本办法所称“关联交易”，是指《上交所上市规则》项下 关联交易之含义；本办法所称“关连交易”，是指《香港联交 所上市规则》项下关连交易之含义。公司需同时遵守《香港 联交所上市规则》与《上交所上市规则》关于关联交易/关连 交易之规定。 第二条公司关联/关连交易应当定价公允、决策程序合 规、信息披露规范。 第三条公司董事会下设的审计委员会履行上市公司关 联/关连交易控制和日常管理的职责。 第四条公司批准关联交易时，与关联交易有利益关系 的关联方在表决时不能行使表决权，也不得代为行使表决权。 第二章关联方及关联交易 第五条公司关联人士包括关联法人和关联自然人。其 定义以《香港联交所上市规则》以及《上交所上市规则》及 相关法律法规的规定为准。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人； 1.直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2.由上述第1项直接或者间接控制的除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； 5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与 公司具有关联关系的法人或其他组织； 6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织； 7.《上交所上市规则》所定义的关联法人或符合《香港 联交所上市规则》第14A章所定义的关连人士。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司的董事、高级管理人员； 3.上面所述人士的关系密切的家庭成员，包括： （1）父母及其配偶的父母； （2）配偶及其配偶的兄弟姐妹； （3）兄弟姐妹及其配偶； （4）年满18周岁的子女及其配偶； （5）子女配偶的父母。 4.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事（如有）和高级管理人员； 5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与 公司具有关联关系的自然人； 6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 成对其利益倾斜的自然人； 7.《上交所上市规则》所定义的关联自然人或符合《香 港联交所上市规则》第14A章所定义的关连人士。 （三）《香港联交所上市规则》所定义的关连人士包括： 1.公司或及其子公司的每一名董事（包括在过去12个月 内曾是董事的人士）、监事（如有）、最高行政人员和主要股 东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投 票权的人士）； 2.上述1款中任何人士的任何“联系人”； 3.公司的非全资子公司，而任何公司的关连人士（于子 公司层面者除外）在该非全资子公司的任何股东会上有权 （单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以 上的表决权； 4.任何于上述3中所述的非全资子公司的子公司（上述 3款及此4款，各称“关连子公司”）； 5.被香港联交所视为有关连的人士。 以上关连人士及有关术语以《香港联交所上市规则》中 的定义为准。 （四）根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排， 在协议或者安排生效后，或在过去或者未来十二个月内曾经 具有或者将具有上述关联法人和关联自然人规定的，视同为 上市公司的关联人。 （五）关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对 公司形成直接或间接控制或施加重大影响的直接或间接关 系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、 管理关系及商业利益关系。 （六）公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、 途径、程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不 损害公司利益的选择。 第六条由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生 的关联交易，视同公司行为，其关联交易的管理适用本办法。 第七条公司与关联人士之间的关联交易，是指上市公 司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导 致转移资源或者义务的事项，以及与第三方进行的指定类别 交易（如《香港联交所上市规则》第14A章所界定），而该 交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利 益，包括但不限于下列事项： （一）收购或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十九）其他属于《香港联交所上市规则》第14A章界 定的交易或事项； （二十）公司上市地证券交易所认为应当属于关联/关连 交易的其他事项。 第八条公司关联交易分为持续关联交易和非持续关联 交易。持续关联交易是指在日常业务中，预期在一段时间内 持续或经常进行的关联交易。非持续关联交易是指公司与关 联人之间发生的一次性或者不具有日常重复性质的关联交 易。例如：一次性向关联方购买或销售产品、资产，或与关 联方发生资产重组、并购行为等。 第三章关联交易遵循的原则 第九条公司关联交易应符合下列基本原则： （一）遵循公正、公平、公开及符合公司和全体股东最 大利益为原则，不得损害公司以及非关联股东特别是中小股 东的合法权益； （二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应当按照公司上市地上市规则的要求 聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见； （三）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行 表决时，应当回避； （四）应予披露的关联交易应当经公司独立董事根据法 律法规的规定审核及发表意见后提交董事会审议； （五）公司与关联人士之间的关联交易必须签订书面协 议，同时应当采取必要的回避措施： 1.任何个人只能代表一方签署协议； 2.公司关联人不得以任何方式干预公司的决定； 3.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时 向董事会书面报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权； 4.股东会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代表其他股东行使表决权。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 协议内容应明确、具体。根据上市规则应当予以披露的关联 交易，公司应将该等关联交易协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十条公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列 情形的董事不得参与表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或 其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形 式原则认定其独立商业判断可能受到影响的董事。 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就 该事项授权其他董事代理表决。 上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董 事人数不足三人，应当将该等交易提交公司股东会做出相关 决议。 第十一条公司股东会就关联交易进行表决时，下列股 东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或间接控制； （五）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 股东； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的股东。上述关联股东回避表决时，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告 应当充分披露关联/关连股东的回避以及非关联/关连股东的 表决情况 第十二条与《香港联交所上市规则》第14A章定义的 关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处 理： （一）符合《香港联交所上市规则》第14A章所定义的 可完全豁免的关连交易须遵守本制度第十二条年度审核的 有关规定。 （二）符合《香港联交所上市规则》第14A章所定义的 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）１（1）公 告的处理原则，及本条第（三）１（4）款申报的处理原则； 部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2（1）款的 处理原则。 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告、独立董 事委员会、独立财务顾问及独立股东批准的规定。 1.非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独 立股东批准，并应遵循下列处理原则： （1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准 后在协议关连交易的条款后尽快发布公告。 （2）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股 东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关 连方须放弃表决权。 （3）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包 括在拟向股东发布的股东通函中。 （4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份 年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关 连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限 及抵押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度。 2.非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则： （1）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限 额的计算基准。 （2）与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内 容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期 限应当固定并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过 3年的，需取得财务顾问的书面确认意见，解释为何协议需 要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一 般处理方法。 （3）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公 司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。 （4）遵循第十二条第（三）１（4）款及第五十八条所 列持续关连交易年度审核的有关要求。 第十三条关联交易定价原则 （一）关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联 交易所涉及之商品或劳务等的交易价格； （二）关联交易定价应当公允，并以书面方式确定，定 价参照以下原则进行： 1.交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格； 2.交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格; 3.除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格 或标准确定交易价格; 4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易 价格确定; 5.既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易 价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成 价格为合理成本费用加合理利润。 第十四条公司应采取有关措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公 司不得为股东及其关联方提供担保。 第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购 销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股 东的利益。 第十六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款） 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参 股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公 司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第十七条任何与关联交易有利害关系的关联人在董事 会上应当放弃对该议案的表决权。 第十八条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的 价格原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准。公司 应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十九条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中,应当避免占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四章 关联交易的管理 第一节关联交易资料的收集 第二十条公司关联交易资料收集基础工作，由董事会 办公室和财务与资本运营部负责，各附属公司关联交易资料 收集工作由各附属公司财务部负责。 第二十一条董事会办公室应根据本办法第二章关联人 士的定义制定一份关联人士清单，需于每年六月、十二月末 对清单定期更新。关联人士清单需及时分发给公司各部门、 各分公司和各附属公司执行。 第二十二条公司财务与资本运营部应及时收集公司本 部订立的关联交易合同，根据合同和具体收支账目统计关联 交易数据，并确保关联交易数据的一致性、准确性和完整性。 各附属公司财务部应参照上述原则收集各附属公司关联交 易数据，并每月将各附属公司关联交易数据上报给公司财务 与资本运营部。 第二十三条公司财务与资本运营部应每季度通过下发 《关联交易总结表》进行关联交易信息的收集，并将收集的 关联交易资料报送公司管理层。 第二十四条公司各业务部门及各附属公司应将可能构 成关联交易的协议报告给董事会办公室，由董事会办公室根 据本办法以及《上交所上市规则》以及《香港联交所上市规 则》判断交易的具体类型并依照本办法及相关规定履行有关 程序。 第二节关联交易的审批程序 第二十五条关联/关连交易的指标测算、审批程序等需 根据公司上市地法律法规及公司章程及其他内部制度的规 定执行。 第五章 附则 第二十六条除非有特别说明，本办法所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十七条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、《公 司章程》等规范性文件的有关规定执行；本办法如与国家日 后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相 抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行。 第二十八条如某项交易既属于《上交所上市规则》下 的关联交易，也属于《香港联交所上市规则》14A章下的关 连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易 仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港联 交所上市规则》14A章下的关连交易，应该适用本制度与该 等交易有关的规定。 第二十九条本办法经股东会审议通过之日起生效。公 司除适用本办法的规定外，还应严格遵守公司股份境内外上 市地上市规则关于关联/关连交易的相关规定。自本办法生效 之日起，原《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法》 自行废止。 第三十条本办法修改时，由董事会办公室及相关部门 提出修改意见，提请股东会审议批准。 第三十一条本办法的解释权属于公司董事会办公室。 中财网
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