本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。银江技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和修订部分公司制度的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》等公司制度中的部分条款进行了修订完善。具体情况公告如下： 一、关于修订《公司章程》的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护银江技术股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护银江技术股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 |
| | 因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务
总监）和本章程规定的其他人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 |
| 第十九条 公司的股份总数为79467.7974万股，均
为人民币普通股。 | 第十九条 公司发起设立时股份总数为4000万股，
目前已发行股份总数为79467.7974万股，均为人民
币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保或贷款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的财务提供财务资助， |
| | 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 |
| 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经 2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次
公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披
露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，
卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 |
| 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本； |
| 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，任何股东持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3
日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通
知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公
司股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所
持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发
生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖公司的股
票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所
持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，任何股东持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3
日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通
知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公
司股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持
公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，
应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之
日起至公告后 3日内，不得再行买卖公司的股票，但
中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持
公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，
应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 |
| 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收
购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定
进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，即时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的
关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保
证所提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入公司有表决
权的股份的，在买入后的 36个月内，对该超过规定
比例部分的股份不得行使表决权。 | 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进
行信息披露，并配合公司的信息披露工作，即时告知
公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关
联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
第四十条 股东违反第三十九条第二款、第三款
的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的 36
个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决
权。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 |
| | 会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准重大关联交易事项（提供担保
除外，金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 |
| 事会或其他机构和个人代为行使。 | 议。 |
| 第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后
及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的 2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 | 第四十六条 公司提供对外担保的，应当经董事会审
议后及时对外披露。
对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 |
| 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、
（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。 | 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（四）、
（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所
在地或者股东大会通知指定的其他地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排
通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司所在
地或者股东会通知指定的其他地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，
其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定
执行。 |
| 债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公
司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式
的其他事项。
股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延
期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两
个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后
的召开日期。 | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集 |
| 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 |
| 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。 |
| 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2
个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 |
| 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 |
| 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对
外担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规
定，对拟提交股东大会审议有关事项是否构成关联交
易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以
股权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股
东；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上
规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果
通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议中作详细说明。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规
定，对拟提交股东会审议有关事项是否构成关联交易
做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股
东；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规
定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通知
全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东会决议中作详细说明。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 | 第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会会议提
供便利。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 |
| 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和
程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数的1％以上的
股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交
易所对其任职资格和独立性进行审核。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股
东提名。
非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工
代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负
责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计
持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合
计持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股东提
名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对
其任职资格和独立性进行审核。
非独立董事候选人、独立董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公
开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。公司董事候选人按上述程序提出后，董事
会负责制作提案并提交股东会表决。独立董事的选举
应与其他董事的选举分别进行。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名以上非独立董事时，实行累
积投票制；选举独立董事时，实行累积投票制。
2、独立董事与董事会其他成员分别选举； |
| 选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董
事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交
股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举
分别进行。
职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会
等民主方式进行。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上非独立董事、非职工
代表监事时，实行累积投票制；选举独立董事时，实
行累积投票制。
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以
分散投向数人；
5、股东对单个非独立董事、独立董事或非职工
代表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份的1/2；
7、当排名最后的两名以上可当选非独立董事、
独立董事或非职工代表监事候选人得票相同，且造成
当选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数超
过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他
非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人当
选，同时将得票相同的最后两名以上非独立董事、独 | 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以
分散投向数人；
5、股东对单个非独立董事、独立董事所投票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股
东所持有效表决权股份的1/2；
7、当排名最后的两名以上可当选非独立董事、
独立董事候选人得票相同，且造成当选非独立董事、
独立董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之
前的其他非独立董事、独立董事候选人当选，同时将
得票相同的最后两名以上非独立董事、独立董事候选
人重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的非独立董事，
若经股东会三轮选举仍无法达到拟选非独立董事人
数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选
举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重
新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董
事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公
司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并
且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新
推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选 |
| 立董事或非职工代表监事候选人重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的非独立董事
或非职工代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达
到拟选非独立董事或非职工代表监事人数，分别按以
下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监
事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩
余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述
操作细则决定当选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或
公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监
事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召
集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次
股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或
章程规定的人数时方可就任。 | 董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达
到法定或章程规定的人数时。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 |
| 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 |
| 的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之
日起起算。 | 董事就任时间在股东会决议通过之日起起算。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会设有一名职工代表董事，由公司职
工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事可以
直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实
义务在其辞职生效的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为
公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则
决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 |
| | 终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位和个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
职。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名。公司董事会设董事长1人，由董事会以全体 |
| | 董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）股东大会授权董事会决定下列除应当由
公司股东大会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公
司股东会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 |
| 帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；
上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产30％的。
（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外
的变更会计政策或会计估计事项；
（三）股东大会授权董事会决定本章程第四十
一条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担
保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会
2/3以上董事同意；
（四）股东大会授权董事会决定除本章程第四
十条规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外
的一般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董
事应回避表决，独立董事应发表专门意见。
（五）董事会可在权限范围内授予总经理一定 | 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提
交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（二）决定有关规定由股东会审议通过之外的
变更会计政策或会计估计事项；
（三）股东会授权董事会决定本章程第四十六条
规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事
项。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事
会会议的2/3以上董事审议同意；
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序， |
| 的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。 | 并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元
的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的，经董事会审议通过后，还应当提
交股东会审议。
（五）董事会可在权限范围内授予总经理一定
的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 |
| 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。 | 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席董事会
会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于10年。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 |
| | 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 |
| | 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， |
| | 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略决策、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关
主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， |
| 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章节删除 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采
用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公
司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利 | 第一百五十九条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采
用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 |
| 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
4、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的
20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分
红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进
行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处 | 司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
4、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的
20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分
红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进
行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 |
| 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符 | 股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求： |
| 合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或
中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大
会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数
以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独
立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和
要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执
行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，
公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 | 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符
合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或
中期利润分配预案，提交股东会审议，经股东会审
议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上
董事表决通过，方可提交股东会审议。
2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要
求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、审计委员会应当对以上利润分配的决策程序
及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经
公司董事会审议通过后提交股东会批准，公司可以
安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等
网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便
利。股东会审议调整利润分配政策的议案，需经出 |
| 会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构
和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公
司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意
见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的
执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订
现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分
红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说
明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东大会表决。 | 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构
和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公
司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东 |
| 大会决定。 | 会决定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式通知股东。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因
紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。 | 删除 |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符
合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知
的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在符合中国证监会规定条件的上市公司信息
披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规
定条件的上市公司信息披露报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30日内在符合中国证监会规
定条件的上市公司信息披露报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 |
| | 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 |
| | 上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10日内
通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10日内
通知债权人，并于 60日内在符合中国证监会规定条
件的上市公司信息披露报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 |
| | 偿。 |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， |
| 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
| 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过 | 第二百零九条 本章程自公司股东会审议通过之日 |
| 之日起施行。 | 起施行。 |
