[担保]ST银江(300020):对外担保决策制度（2025年6月）
银江技术股份有限公司 对外担保决策制度 银江技术股份有限公司 对外担保决策制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范银江技术股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《银江技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司应严格控制对外担保风险。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第五条 本制度所称担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第六条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司做出的任何对外担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。 第二章 担保的原则 第一节 担保对象的条件 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力和良好资信状况，并且符合本制度 的相关规定。 第九条 担保对象出现下列情形之一的，公司不得提供担保： （一）不符合本制度第八条规定的； （二）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （四）财务状况恶化、资不抵债的； （五）管理混乱、经营风险较大的； （六）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； （七）公司认为不能提供担保的其他情形。 第十条 公司在决定为他人担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料等真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）公司能够对其采取风险防范措施； （八）没有其他可预见的法律风险。 第二节 调查 第十一条 申请担保人必须提供以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的企业财务报表及还款能力分析； （四）借款有关的主合同原件和复印件； （五）对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）其他重要资料。 第十二条 公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十三条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。 第十四条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。 第三节 担保的批准及信息披露 第十五条 公司对外担保的条件： （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。 （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 第十七条 股东会审议本制度第十六条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十八条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保事项需经董事会审议通过，并须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 第十九条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二十条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。 第二十一条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第二十三条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算、或者其他严重影响还款能力情形时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况并予以及时披露。 第四节 担保合同的订立 第二十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十五条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人（或该申请担保人）最高数额的授权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 在公司董事会作出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供第二十七条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其出具相应的反担保书。 第二十八条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十九条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第三章 担保风险管理 第三十条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效、期限，同时及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十一条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第三十二条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十七条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十八条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度程序重新履行担保申请审核批准程序。 第四章 责任人责任 第四十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十二条 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第五章 信息披露 第四十三条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证券监督管理委员会指定的网站或指定的报刊上，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。 第四十五条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。 第四十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章 附则 第四十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十条 本制度由公司董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 银江技术股份有限公司 2025年6月30日 中财网
 |