ST银江(300020):总经理工作细则（2025年6月）
银江技术股份有限公司 总经理工作细则 细则 银江技术股份有限公司 总经理工作细则 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性；为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营、管理的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《银江技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，以总经理为代表的工作班子负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；总经理工作班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的1/2。 第四条 公司设总经理1人，副总经理等若干人。由总经理、副总经理及财务负责人（财务总监）构成公司总经理工作班子。总经理工作班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第五条 公司总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 第六条 总经理及总经理工作班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。 细则 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。 第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前2个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后方可离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前离职而给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。 第十条 总经理工作班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，经总经理签字同意后报董事会批准。 第十一条 总经理离任必须进行离职审计。 第三章 总经理的职权 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人员； 细则 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）签署公司日常行政、业务文件；审批公司日常经营管理经费支出。 （十）董事会授权总经理决定以下事项， 1、非关联交易 购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10％，或绝对金额低于1000万元； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元。 上述（1）至（5）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、关联交易 关联交易除上述交易外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 在董事会权限范围内，授权总经理决定除公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近细则 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的以外关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 3、在董事会权限范围内，授权总经理决定购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产(资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外)。 （十一）审批和监督使用部门的募投资金。 （十二）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议； （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十三条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第十四条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第四章 总经理的责任和义务 第十六条 总经理必须遵守国家法律、行政法规及《公司章程》各项规定，执行股东会决议、董事会决议，接受审计委员会和职工代表大会的监督。 第十七条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。 第十八条 总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产保值增值。 第十九条 总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。 第二十条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己和亲属谋取私利。 细则 第二十一条 总经理与其他公司高级管理人员对公司有忠实和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。 第二十二条 除《公司章程》规定或经股东会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。 第二十三条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。 第二十四条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。 第二十五条 总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。 第二十六条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论决定： （1） 公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施； （2） 公司职工的工资、福利、惩罚方案； （3） 提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议； （4） 公司内部管理机构的设置方案； （5） 公司有关基本管理制度的建立、修订和废除； （6） 董事会授权总经理草拟的其他重要方案； （7） 总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。 第二十七条 总经理工作班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理工作班子其他成员。 第五章 总经理的机构设置 第二十八条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体细则 第二十九条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第三十条 总经理工作班子分工由总经理做出决定，并经总经理签署后发文明确。 总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。 第三十一条 公司各职能部、室、中心，分别按各自的职能，对公司下属单位、分公司和子公司进行专业归口管理和协调工作，部、室、中心负责人对总经理负责。 第三十二条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第三十三条 各子公司、分公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经营管理情况，总经理有对公司下属子公司、分公司管理或指导、协调的权利和义务。 第三十四条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。 第六章 总经理的议事规则 第三十五条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立总经理办公会议制度。 第三十六条 每月定期召开总经理办公会议例会，由总经理主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持，经理班子成员等相关人员参加；根据工作需要也可随时召开临时总经理办公会议。 必要时由总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。 第三十七条 总经理办公会议的议事事项： 细则 （一）本细则第十二条中所规定的各项事项； （二）董事会决定需由总经理提出的提案； （三）有关日常生产、经营、管理、科研活动等的重大问题和业务事项； （四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项； （五）总经理认为必要的其他事项。 第三十八条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。 第三十九条 参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。 第四十条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。 第四十一条 总经理办公会议须作书面会议记录，记录应载明以下事项： （一）会议名称、会次、时间、地点； （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名； （三）报告事项之案由及决定； （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定； （五）出席人员要求记载的其他事项。 第四十二条 总经理办公会议由总经理办公室主任或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，需报送董事会由董事会秘书保管，保存期限至少十年。 第四十三条 定期或不定期召开由有关经理班子成员负责的非建制的项目领导小组会议，协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。 第七章 总经理的报告事项 第四十四条 总经理应每半年向董事会会议报告工作；定期向董事会提交总经理办公会议纪要和公司月度财务报表；向董事长及时报告日常经营管理中的重要事项。 第四十五条 公司发生涉及金额200万元人民币以上的下列情形之一的，总经细则 理应当立即向董事会报告： （一）重要合同的订立、变更和终止； （二）大额银行退票； （三）重大经营性或非经营性亏损； （四）资产遭受重大损失； （五）可能依法负有的赔偿责任； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）重大行政处罚等。 第四十六条 公司发生重大人身安全事故、环保事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。 第四十七条 《公司章程》或者总经理认为必要的其他报告事项。 第八章 总经理的奖惩 第四十八条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。 第四十九条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。 第五十条 总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或安全事故、环保事故和质量事故，董事会应按照《公司章程》和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。 第五十一条 总经理班子其他成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定对总经理班子其他成员的薪酬和奖惩事项。 第五十二条 总经理及总经理班子其他成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第九章 附则 第五十三条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本细则经董事会批准后生效，修订时亦同。 第五十五条 本细则解释权属董事会。 细则 银江技术股份有限公司 2025年6月30日 中财网
 |