ST银江(300020):对外投资管理制度（2025年6月）
对外投资管理制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对银江技术股份有限公司（以下称公司）对外投资活动的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他国家有关法律法规和《银江技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来长期收益为目的，将一定数量的现金、股权、经评估的实物资产、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 对外投资指以下几种情况之一： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司本部经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险， 提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司董事会战略决策委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三章 对外投资的决策管理程序 第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十条 公司投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。 公司重大投资在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后方可实施的事项中，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到本制度第十二条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十一条 公司董事会审计委员会、内审部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后应当提交股东会审议： （一）对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 公司对外投资未达到上述第十二条审批权限，但达到下列标准之一的，由董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条 公司对外投资未达到上述第十三条审批权限的，由公司董事会在权限范围内授权总经理决定，并在《总经理工作细则》中进行规定。总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事项必须报董事会或股东会批准。 第四章 对外投资的转让与收回 第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的人事管理 第十九条 公司对外投资根据《公司章程》《公司控股子公司管理制度》和所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、高级管理人员。 第二十条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、《公司控股子公司管理制度》和被投资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。 派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十二条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第二十四条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十五条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 责任人责任 第二十六条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。 第二十七条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。 第二十八条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。 第七章 对外投资的信息披露 第二十九条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司对外投资活动应当严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定 第七章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。 银江技术股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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