ST银江(300020):内部控制制度（2025年6月）
银江技术股份有限公司 内部控制制度 银江技术股份有限公司 内部控制制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《银江技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 职责： （一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估； （二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况； （三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章 主要内容 第四条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：包括环境控制、业务控制、财务管理内部控制、对控股子公司的管理控制、关联控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第五条 环境控制 环境控制包括授权管理和人力资源管理： （一）通过授权管理明确股东会、董事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、股东会：《公司章程》明确股东会是公司的权力机构，股东会行使下列职权： （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改《公司章程》； （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （9）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （11）审议批准重大关联交易事项（提供担保除外，金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）； （12）审议批准变更募集资金用途事项； （13）审议股权激励计划和员工持股计划； （14）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 《股东会议事规则》规范股东会职责权限的运作程序。 2、董事会：《公司章程》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会行使下列职权： （1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）制订《公司章程》的修改方案； （12）管理公司信息披露事项； （13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 《董事会议事规则》规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。 3、总经理：《公司章程》明确规定了总经理行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （8）《公司章程》或董事会授予的其他职权 上述事项涉及关联交易的不适用本条规定 （1）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。同时，也规定了副总经理的主要职权： （2）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责； （3）在职责范围内处理经营业务及相关工作。 《总经理工作细则》进一步完善了公司的治理结构。 （二）通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、绩效管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由集团人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、招聘管理： （1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。 （2）主要流程和内容：各用人单位结合年度人力资源规划（计划）及现时经营或工作需要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终人选报董事长或总经理审批。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试，由总经理提议，报董事会审定。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。 2、绩效管理 （1）目的：建立竞争机制，激发员工的工作积极性，提高员工工作效率和公司经营效益，培养员工敬业素质。 （2）主要流程和内容：根据岗位制定职位说明书，对于各岗位的工作内容、工作要求、所负责权，分别制定各岗位、各部门的绩效评估内容和评分标准，并编制目标绩效管理卡以及工作能力和行为态度互评表，根据员工的实际工作业绩与行为态度实施考核，并辅以绩效面谈。考核分月度、季度、年度考核，考核结果反馈员工本人，员工对考核结果存在异议可以提请复议。 3、薪酬管理： （1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。 （2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工委员会、公司办公会议审批后下发；人力资源部依据薪金体系，初步建议新员工薪金级别，经总经理审批后，再送公司人力资源部备案后执行。公司每年原则上安排一次调薪，由公司绩效薪酬管理委员会负责确认。 4、培训管理： （1）目的：为了适应集团的业务发展，促使公司的培训开展服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。 （2）主要内容：由公司人力资源部和各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施公司管理培训、专业培训项目；落实上岗培训、轮岗培训、专题培训、进修培训、辅导员制度等。 5、离职管理： （1）目的：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。 （2）主要内容：员工明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部及信息管理等部门，冻结该员工信息访问的权限，员工离职时需由人力资源部安排面谈，离职审批相关文档均采用电子文档，通过邮件进行传递和审批，完成内部审批流程后，对其数据审核并生效。 第六条 业务控制 业务控制指公司总部各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：工程管理类、项目发展类、公司办公类等。 管理和项目管理规范、项目开发计划管理等内容。包括以下三个主要环节： 1、设计工程管理 公司实行严格的设计工程管理，在项目管理和工程管理方面均形成了较为完善的管理规范，其中项目管理规范主要是项目设计管理程序，包括项目开发前期管理、项目设计管理、项目招标管理、项目合同管理；工程管理规范主要是施工过程管理程序，包括工程质量管理、工程工期管理、工程竣工验收管理、工程档案管理。 2、目标成本管理 公司推行目标成本管理，建立了成本管理责任体系，制定了目标成本管理程序和营销策划管理流程。 目标成本是公司基于市场状况，通过市场调研，并结合公司的经营计划，根据目标定位报告中的预期售价和目标利润进行预先确定的，经过努力所要实现的成本指标。目标成本制定后，由成本管理部门将成本目标分解到项目开发的各个环节和各个责任部门，由总经理签发执行，成本管理部门牵头跟踪考核。 在项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情况，各子公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分析，寻找差异原因的同时并提出成本控制的建议，以便采取措施加以纠正，从而达到控制成本的目的。 施工图确定后的测算稿为最终目标成本，除规划条件、政府政策、市场环境有重大改变外不得修订。一般改变作为正常的成本动态变化在《项目动态成本月评估》中反映。工程施工和销售过程中，如果售价、成本发生较大变化时，应对目标成本进行修订，并报公司总经理批准，同时上报公司财务部成本审算中心备案。 3、过程控制制度 针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成本控制制度，包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项管理办法。 对于金额（工程造价）在5万元以上（含5万元）的工程施工项目和所有工程监理、工程造价咨询委托必须实行招标选择合作单位。工程招标应采用公开招标或邀请招标的方式，但无论采取何种方式，都必须有三家以上的投标单位参与竞标。 合格承包商是经各相关部门推荐，并经公司招标工作小组审查合格的工程施工、监理、造价咨询单位，工程管理部主持合格承包商相关资料的收集、整理，并建立合格承包商数据库，所有项目的招标都需从合格承包商数据库中选择投标单位。合格承包商资格（并非终身制），每隔一定时间应对其进行重新评审、调整。 评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学的比较和论证，中标单位应满足招标文件的实质性要求，并且投标价格是合理低价；对于技术简单、规模不大的施工招标原则上应按合理最低投标价法确定中标单位。 对于工程进度，公司有严格的控制程序。公司运作的所有新项目，均需编制项目开发规划计划表，并由公司总经理签批执行。项目开发计划具有严肃性，确定后不可随意变更。确因经营需要，拟对项目开发计划作出重大变更，必须视情况报公司总部审批或备案。各子公司必须针对已有项目，动态编制最近24个月项目分期开发计划汇总表，该表包括所有已确定的、计划在最近24个月内进行开发活动的分期开发项目。各子公司每月至少对该报表进行一次审查，监控项目进度，及时更新进度差异，并报送总部。 公司对工程款的支付有严格的审批程序，首先由采购部、项目部等相关部门填写“工程进度付款单”，写明项目完成情况，并附上所有相关资料，由现场施工管理员、工程部经理签字，经财务部会签后，报分管总监审核，由总经理审批。财务部在上述手续完备之后进行付款。 工程竣工验收合格，由项目、工程、成本管理部门及财务部门统一意见后，发给施工单位《工程结算通知书》。承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部，监理公司对其进行审核并签字后，由成本管理部门进行复审。如果工程结算并非在施工图总价包干的基础上进行，须选择确定造价咨询机构进行审核，外审结果经成本管理部门复查，财务部复核后，由主管副总签署意见，报公司总经理批示。最后由成本管理部门组织甲乙双方根据工程合同签署竣工结算价款协议书，并核对已付金额、应扣金额、保修款、余款等。 工程管理类管理制度由工程部制定，并负责落实和修订。 （二）项目发展类：主要包括新项目发展、投标和竞拍管理、项目跟踪管理。 公司设立房地产项目投资听证会制度，有效地保障房地产项目投资决策的科学化和高效化。房地产项目投资具体操作程序如下： 1、重点介入项目 重点介入项目是指公司在所接触项目中，条件较为成熟即土地权属情况清公司投资部对项目土地权属情况、法律手续情况、市场情况及项目初步收益情况进行初步审核，完成实地调查和评估工作，提出项目发展意见和建议。 然后向公司投资评审小组提交《项目可行性报告》。公司投资评审小组评审同意以后立项，提交公司战略决策委员会审核，之后将通过审核的立项项目《可行性研究报告》和《董事会议案》等报公司董事会审议通过后方能实施。 2、大型的项目 大型的项目是指单个项目土地的购置额超过5亿元人民币的项目。 大型的项目除执行上述程序外，需报董事会决议通过后才可立项；特别大型的项目（单个项目投资额超过净资产50%的），还需报股东会通过后方能实施。 对通过立项的项目，在实施过程中建立了跟踪评估管理制度。 3、土地使用权的取得 鉴于各城市土地使用权出让市场日渐规范，通过投标、竞拍、挂牌方式取得土地使用权正成为取得项目用地的重要方式，为推动和规范这三种项目用地取得方式，公司制定了《房地产开发用地投标、竞拍、挂牌管理办法》。 在土地投标中对于单个投标项目，在投标、竞买底价 5 亿元人民币内授权董事长决定，向董事会通报有关情况，如超出 5 亿元人民币需向董事会报批。 项目发展类相关业务控制制度由集团投资部和内审部制定，并由集团投资部、营销策划部指导各子公司进行项目发展和营销宣传等工作。 （三）公司办公类：主要包括《会议管理制度》、《档案管理制度》、《公文处理规定》、《工作联系办法》、《保密制度》、《接待管理制度》等。 公司办公类相关业务控制制度由公司办公室制定。 第七条 财务管理内部控制 公司财务管理内部控制主要包括：销售及收款管理、采购及付款管理、货币资金管理、存货管理、固定资产管理、财务审批权限的有关规定。 一、销售及收款管理、采购及付款管理、货币资金管理 公司已经制定了《财务管理制度》、《资金支付审批制度》和《资金管理制度》，用以规范和约束上述三个业务循环的经营活动，确保公司资产安全和运行有效。 二、存货管理 1、建立存货管理责任人制度。企业单位所有存货都必须落实专人管理，作为存货管理的责任人，应严格做好存货出入库手续。存货不得外借，存货发生损失，将追究责任人的经济和法律责任。 2、财务部门应建立存货的定期清查盘点制度。 3、低值易耗品采用一次摊销法。 4、各项存货原则上实行历史成本记价法。 三、固定资产管理 固定资产管理实行归口与分级管理相结合的原则，公司办公室负责公司固定资产的动态管理和实物管理；公司财务部负责公司固定资产的价值管理；保管使用单位（部门）负责固定资产实物的日常管理。 1、各部门的固定资产管理核算范围，按国家现行财务制度规定执行，购入设备需安装的通过在建工程核算，不需安装的直接列入固定资产。 2、固定资产折旧采用平均年限法。 3、建立固定资产购置审批制度。 4、建立固定资产验收、编号、登记制度。各部门采购固定资产时按程序文件规定由购置单位会同总务部等相关单位进行开箱安装验收，并由总务部对其进行统一编号和登记。 5、建立固定资产转让和报废审批制度。其中：各部门申请报各总监核准后，送总务部调查核实并报总经理或其授权人批准办理。 6、建立固定资产的清查盘点制度。各单位固定资产至少每年清查盘点一次，盘点工作由财务部会同使用单位进行，并将其盘点结果报各公司财务，固定资产清查盘点短缺损失由总经理或其授权人进行处理。 7、对购进的设备要求及时开进发票，并经验收、编号，手续完备后报财务入账、付款，对存在质量问题设备，经办人必须及时汇报并处理，对退货等情况应及时反映到财务，以便财务正确处理账务。 8、由于相关人员不负责任，致使购进的设备不能达到公司固定资产管理的要求，或造成公司经济损失，责任人应承担赔偿责任或法律责任。 四、财务审批权限的有关规定 为规范管理、减少层次、明确责任，参见《资金支付审批制度》和《资金审批流程及权限一览表》。 第八条 对控股子公司的管理控制 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。 第九条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 1、公司应按照有关法律、行政法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《银江技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 2、公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 4、公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 5、公司在审议关联交易事项时，应做到： （1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （3）根据充分的定价依据确定交易价格； （4）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 6、公司与关联方之间的发生的经常性关联交易和重要关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 7、公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 8、公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十条 担保业务的内部控制 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 规则》和《银江技术股份有限公司对外担保决策制度》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 2、公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 3、公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 4、公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 5、公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 6、公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 7、对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 8、公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 9、公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司的参股公司（持股50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。公司控股、参股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 1、公司制定《银江技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 2、公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 3、公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 4、公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务投资部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 5、公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会报告。 独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 6、公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 7、公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 9、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第十二条 重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 1、公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 2、董事会战略决策委员会和投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 3、公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、外汇及投资基金、权证等金融衍生产品的投资，应严格按照《公司章程》中规定的股东会、董事会、董事长、总经理各自的权限谨慎决策，董事长、总经理在行使该投资职权时还应及时向董事会成员报告有关情况。 4、公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 5、公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 6、公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十三条 计算机信息系统管理控制 计算机信息系统管理控制由公司总部办公室信息系统管理人员和各子公司相关人员共同进行，并由公司办公室制定和实施相关规则，主要包括《员工电脑使用管理规定》、《用户账户管理规范》、《计算机数据备份管理制度》等规定。计算机信息系统管理控制制度明确规定了以下具体内容： （一）电脑维护部门的职能及职责划分：办公室专人负责公司总部的电脑维护、集团网络、各业务应用系统的运行和维护；各子公司有专门负责人员，隶属总经理办公室，负责子公司的电脑、网络的运行和维护。 （二）电脑程序及资料的存取控制：通过安全认证机制和统一管理模式以及文档加密系统对资料进行控制。 （三）基础数据的输入输出控制：技术上，各业务系统都使用独立的验证用户，来控制基础数据的输入和报表等打印输出控制；管理上，通过《用户账户管理规范》制度规范用户的使用，达到基础数据输入输出的准确性。 （四）资料备份、档案及设备的安全控制：管理上，公司总部及各子公司必须遵守公司有关信息安全数据备份制度；技术上，备份系统结合在线和离线方式，对各种平台的应用系统及其他信息数据进行集中的备份，保障企业各项业务信息系统的稳定运行， 有效地保护商务的连续性。 （五）硬件及软件系统的购置、使用及维护的控制。 （六）系统复原及测试程序的控制。 第十四条 信息传递控制 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括： （一）内部信息传递管理：为明确集团信息管理原则及流程，促进内部信息共享以提高工作效率，增强管理透明度以降低经营风险，由集团总经理办公室负责制定、实施和修订《公司信息管理办法》，并依据此规定对总部各职能部门和各子公司的信息传递情况进行定期检查。 （二）对外信息披露管理：为进一步明确公司内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，公司董事会和董事会办公室负责制定、实施和修订《银江技术股份有限公司信息披露管理制度》，总部各职能部门、各子公司严格按照此制度提供信息披露所需的所有文件和资料，并对所提供的内容的准确性负责；公司董事会办公室负责完成具体的信息披露工作；董事会秘书对所披露的信息的真实性、完整性进行总体监督。 第十五条 内部审计控制 内部审计控制由公司内审部负责实施。 （一）内审部直接向董事会下设的审计委员会负责，接受审计委员会的领导和监督。 （二）内审部部门负责人的任免由总经理提名，董事会审议通过。 （三）内审部设置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范及专业审计系列要求。 （四）内审部主要工作是针对房地产业务主要环节进行专项审计，建立营销、设计、工程、成本、物业、离任审计等工作程序，并逐步完善。审计工作严格按照《内部审计实施细则》、《销售专项审计方案》、《设计专项审计方案》、《工程专项审计方案》、《成本专项审计方案》、《物业专项审计方（五）内审部每年拟订年度审计计划，每季度根据实际情况进行调整，并报部门负责人和公司总经理及分管领导审阅后执行。 （六）审计人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并督促被审计单位落实整改，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、专项工作审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。 （七）专项审计报告和整改落实报告应及时向集团管理层和董事会提交。 第十六条 内部控制制度总结报告由董事会办公室和内审部依据本制度相关规定共同完成。 （一）董事会办公室和内审部共同成立“内部控制审计联合工作小组”（以下简称“工作小组”），负责监督检查本制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议。 （二）每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。 第三章 内部控制效果的评估 第十七条 总部各职能部门依据本制度相关规定在每年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估，并向“工作小组”提交评估报告，评估报告应包括： （一）本专业系统内部控制情况综述，并给出自评结果，包括：“优秀”、“正常”和“待改进”三种评级： 1、优秀：是指内部控制制度得到有效的落实，本专业系统严格按照此规定执行，并且有相应的执行情况记录；本专业系统没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为；本专业系统所有员工对于自身系统的内部控制制度了解并且熟悉，而且自发的地去实行。 2、正常：是指内部控制制度得到了实施，对于重大的决策严格按照相关规定执行；没有发现重大经营风险，对于个别风险进行了及时的防控，相应对本专业系统的内控制度进行了及时的完善，并主动说明风险的情况、处理结果和可能的隐患。 3、待改进：是指内控制度没有得到有效的落实，工作中出现了重大风险或者风险隐患，没有及时的进行处理和改善，并隐瞒相关情况。 （二）对于待改进的职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、目标和直接负责人，并定期向“工作小组”汇报工作进展情况。 第十八条 工作小组根据各专业系统的自查报告对公司整体内部控制情况进行总结，总结主要从以下几个方面进行： （一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。 （二）风险评估——指对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。 （三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。 （四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。 （五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。 第十九条 工作小组对总部各职能部门的内部控制进行统一的考核，并给出相应的意见。对于待改进的部门要负责专人进行跟踪监督。 第二十条 工作小组应依据具体的评估项目进行评估。评估项目每年进行完善和修订。 第二十一条 应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告应有对公司内部控制总体效果的结论性意见。 第二十二条 内部控制效果的结论性意见，可分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是指存在将导致内部控制目标无法实现的缺陷。 第二十三条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。 第四章 附则 第二十四条 公司根据本制度制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、生产经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本条例自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 银江技术股份有限公司 2025年6月30日 中财网
 |