苏大维格(300331):放弃控股子公司少数股权优先购买权暨关联交易
关于放弃控股子公司少数股权优先购买权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 公司持股 51.33%的控股子公司苏州迈塔光电科技有限公司（以下简称“迈塔光电”）少数股东苏州视讯通科技有限公司（以下简称“视讯通”）拟将其持有的迈塔光电48.67%股权（对应迈塔光电注册资本2,920.00万元，其中2,070.00万元已经实缴出资，850.00万元尚未实缴出资）以2,070.00万元对价转让给自然人陈愉、王国栋、王挺、方月。其中，陈愉以2,070.00万元对价受让迈塔光电注册资本2,070.00万元（已全部实缴出资），对应迈塔光电股权比例为34.50%；王国栋以0元对价受让迈塔光电注册资本500.00万元（尚未实缴出资），对应迈塔光电股权比例为8.33%；王挺以0元对价受让迈塔光电注册资本250.00万元（尚未实缴出资），对应迈塔光电股权比例为 4.17%；方月以 0元对价受让迈塔光电注册资本 100.00万元（尚未实缴出资），对应迈塔光电股权比例为 1.67%；并由受让方王国栋、王挺、方月于2025年12月31日前履行上述850.00万未实缴注册资本的实缴义务。公司作为迈塔光电控股股东，综合考虑控股子公司发展规划，为激励迈塔光电核心经营团队，拟放弃上述股权平移及转让股权的优先购买权。 本次股权转让的受让方陈愉系公司控股股东、实际控制人陈林森先生之女，转让方视讯通系陈愉独资控制的企业；受让方王国栋为公司职工代表董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司放弃本次股权转让的优先购买权事项构成关联交易。 公司于2025年6月30日召开第六届董事会第九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事王国栋先生回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易各方基本情况 （一）转让方 1、名 称：苏州视讯通科技有限公司 2、统一社会信用代码：91320594MA1MFCGH42 3、住 所：苏州工业园区仁爱路199号B07楼329室 4、类 型：有限责任公司(自然人独资) 5、法定代表人：陈愉 6、注册资本：200万元人民币 7、经营范围：计算机信息技术开发；电子科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业孵化管理；会展服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；科技项目孵化；销售：计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备，从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、视讯通为自然人陈愉独资控制的企业。 9、视讯通自成立以来未实际开展业务。 10、与公司关联关系：视讯通控股股东陈愉系公司控股股东、实际控制人陈林森先生之女。 经查询，视讯通不是失信被执行人。 （二）受让方一 1、姓 名：陈愉 2、身份证号：3205021988******** 3、地 址：江苏省苏州市姑苏区****** 4、关联关系：陈愉系公司控股股东、实际控制人陈林森先生之女。 5、信用情况：经查询，陈愉不是失信被执行人。 （三）受让方二 1、姓 名：王国栋 2、身份证号：3209261975******** 3、地 址：江苏省苏州市工业园区****** 4、关联关系：王国栋系公司职工代表董事，负责迈塔光电的经营与管理。 5、信用情况：经查询，王国栋不是失信被执行人。 （四）受让方三 1、姓 名：王挺 2、身份证号：3205201982******** 3、地 址：江苏省常熟市****** 4、关联关系：王挺系迈塔光电核心技术与经营团队成员，与公司不存在关联关系。 5、信用情况：经查询，王挺不是失信被执行人。 （五）受让方四 1、姓 名：方月 2、身份证号：3425301985******** 3、地 址：江苏省苏州市工业园区****** 4、关联关系：方月系迈塔光电核心技术与经营团队成员，与公司不存在关联关系。 5、信用情况：经查询，方月不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司概况 1、名 称：苏州迈塔光电科技有限公司 2、统一社会信用代码：91320594MA1WR1A28W 3、住 所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新昌路68号（该地址不得从事零售） 4、类 型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、法定代表人：王钦华 6、成立日期：2018年6月22日 7、注册资本：6,000万元人民币 8、经营范围：研发、设计、生产、销售：光电薄膜、微纳光学元件、光电材料及制品、精密模具，并提供维护服务和售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的公司主要财务指标 迈塔光电最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
（三）交易前后标的公司股权结构如下： 本次变动前的股权结构：
本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定，陈愉受让的迈塔光电股权已实缴出资，且股权由其控制的个人独资企业平移至其个人名下；王国栋等迈塔核心经营团队受让的股权尚未实缴出资，因此双方约定本次该部分股权转让对价为0元，并由相关股权受让方按转让协议相关约定履行实缴出资义务。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、股权转让协议主要内容 甲方（转让方）：苏州视讯通科技有限公司 乙方1（受让方1）： 陈愉 乙方2（受让方2）： 王国栋 乙方3（受让方2）： 王挺 乙方4（受让方2）： 方月 受让方1、受让方2、受让方3、受让方4合称“受让方”；乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”。 鉴于： 1、苏州迈塔光电科技有限公司系一家依据中国法律于2018年6月22日在苏州工业园区注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码 91320594MA1WR1A28W，注册资本为人民币6,000万元。 2、甲方为迈塔光电的股东，认缴出资额为人民币2,920万元，占公司注册资本的48.67%，截至本协议签署之日，甲方实际缴纳出资额为2,070万元，850万元尚未实缴。 3、甲方拟将其持有的迈塔光电上述2,920万元出资额（以下称“标的股权”，其中 850万元尚未缴纳,本次转让后由受让方承担出资义务），即 48.67%的股权甲乙各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经各方友好协商，就上述股权转让事宜达成协议如下： 第一条 迈塔光电的基本情况 迈塔光电为在苏州工业园区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业统一社会信用代码为91320594MA1WR1A28W，注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新昌路68号，注册资本人民币6,000万元，其中认缴出资额人民币6,000万元，实缴出资额人民币5,150万元。 第二条 转让标的、价款及支付 2.1 转让标的及价款 经各方同意，甲方将标的股权以人民币2,070万元的价格转让给乙方，其中，乙方1以2,070万元受让2,070万元出资额（对应出资额已全部实缴），乙方2以0元受让500万元出资额（该部分出资额尚未实缴出资），乙方3以0元受让250万元出资额（该部分出资额尚未实缴出资），乙方4以0元受让100万元出资额（该部分出资额尚未实缴出资）。 2.2 乙方2、乙方3、乙方4应在本协议项下股权转让工商变更登记完成之日起，至迟于2025年12月31日前履行完成标的股权中850万元尚未实缴出资的实缴义务，其中2025年7月31日前实缴金额不低于850万元的30%，2025年9月30日前累计实缴金额不低于850万元的60%，2025年12月31日之前完成剩余未实缴金额的实缴出资义务。 2.3 甲方应在本协议签署后30个工作日内配合乙方完成迈塔光电股权转让的工商变更登记。自本协议项下的迈塔光电股权转让完成且办理完毕工商变更登记之日起，除甲方持有的剩余迈塔光电股权外，甲方不再享有上述已转让的迈塔光电股权的任何股东权利。 六、放弃权利的原因及对公司的影响 公司放弃上述股权的优先购买权，是基于公司及控股子公司迈塔光电整体发展规划、资金状况及经营发展情况作出的审慎决策。现阶段，迈塔光电初步拓展汽车产业链业务，上述股权转让及实缴出资安排有利于充实迈塔光电经营资金，同时对其管理层形成激励，保障经营团队稳定，从而促进迈塔光电的快速发展。 上述股权转让不涉及公司持股比例变动，不会改变公司对迈塔光电的控制权，符合迈塔光电实际情况及公司发展战略。 本次放弃股权转让优先购买权不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，除本次放弃迈塔光电少数股权优先购买权及向部分关联自然人发放薪酬外，公司及控股子公司与本次股权转让涉及的关联方未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议审查情况 公司于2025年6月25日召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：公司本次放弃控股子公司迈塔光电少数股权的优先购买权，不涉及公司持股比例变动，不会改变公司对迈塔光电的控制权，并可有效激励迈塔光电核心经营团队，有利于促进迈塔光电快速发展，符合公司中长期发展规划。本次关联交易遵循了客观公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，一致同意公司放弃迈塔光电少数股权转让的优先购买权，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、公司第六届董事会独立董事第二次专门会议决议； 2、第六届董事会第九次会议决议； 3、《股权转让协议》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 董 事 会 2025年6月30日 中财网
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