浩淼科技(831856):对外投资管理制度
明光浩淼安防科技股份公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 6月 26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通 过，表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 明光浩淼安防科技股份公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强明光浩淼安防科技股份公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司对外投资包括： （一）风险性投资，主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资； （二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资； （三）委托理财。 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。 第三条 对外投资的原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策； （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三）必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资管理的组织机构、权限 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。对于重大投资项目，董事会应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公 司可提出书面的投资建议或信息。 第五条 公司进行的对外投资类交易，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； (三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； (五)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。市值，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。 第六条 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的10％以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值或市值的10％以上，且超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达上述董事会、股东会审议标准的对外投资事项经董事长审议通过即可执行。公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东会、董事会批准的交易，除相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定审议。 第七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五、六条的规定。 第八条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五、六条标准的，适用第五、六条的规定。 第九条 公司投资业务部门负责进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程的监控。公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十一条 公司投资业务部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等及对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第十二条 公司审计部负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。 第三章 对外投资的决策管理程序 第十三条 公司投资业务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报总经理初审。 第十四条 初审通过后，公司负责投资业务的部门自行或委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第十五条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，根据相关权限履行审批程序。 第十六条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 对外投资的人事管理 第十七条 公司对外投资根据《公司法》、《公司章程》和所投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、高级管理人员。 第十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十九条 公司委派出任投资单位董事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。 第五章 对外投资的财务管理和审计 第二十条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十一条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十二条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第二十三条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第二十五条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作计划的必备内容。 第二十六条 内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第六章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规，规范性文件和本公司章程的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 明光浩淼安防科技股份公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
 |