浩淼科技(831856):总经理工作细则
明光浩淼安防科技股份公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 6月 26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通 过，表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 明光浩淼安防科技股份公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为保护股东、公司的合法权益，规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》北京证券交易所股票上市规则》以及《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 高级管理人员应遵守法律法规、《公司章程》及本工作细则，诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东的合法权益。 第二章 经理团队组成及聘任 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干，董事会秘书及财务负责人各一名。副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第五条 经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。经理人 员可以连聘连任。经理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司经理人员职务： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被北京证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北交所规定的其他情形。 经理人员发生上述规定的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。 第三章 经理人员的职权与责任 第七条 总经理全面负责公司的生产经营管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。总经理在董事会领导下行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并定期向董事会报告工作进展及公司经营情况，包括但不限于公司的财务状况、经营成果、市场动态、重大项目进展等； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据市场变化和公司实际情况，合理调配资源，确保经营计划和投资方案的有效执行，并对执行过程中出现的问题及时进行调整和解决； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，结合公司发展战略和业务需求，对公司内部组织架构进行优化和调整，提高公司运营效率和管理水平； （四）拟订公司的基本管理制度，包括但不限于财务管理制度、人力资源管理制度、内部控制制度等，确保公司各项工作有章可循，规范运作； （五）制定公司的具体规章，对公司日常经营管理中的具体事项作出明确规定，细化工作流程和操作规范； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并对其工作表现进行评价和考核，为董事会的决策提供依据； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，根据公司业务发展需要，选拔和任用合适的中层管理人员，组建高效的管理团队； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权，如在一定额度范围内决定公司的资金使用、资产处置、对外投资等事项，但需严格遵守相关审批权限和程序规定。 第八条 总经理按《公司章程》和有关规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预和刁难。 第九条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人。 第十条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总经理负责。高级管理人员行使以下职权： （一） 协助总经理工作； （二） 忠实地履行其分工负责的职责，主管相应的部门或工作，并承担相应的责任； （三） 向总经理提议召开总经理办公会； （四） 根据业绩和表现，可以提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工； （五）有权召开分管业务范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报告总经理； （六）总经理交办的其他事项。 第十一条 财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。 财务负责人对总经理负责。 第十二条 为维护公司和公司股东的利益，总经理和总经理经营团队其他人员应当遵守法律、行政法规和本章程，并负有下列义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金据为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理或总经理经营团队相关人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 第四章 总经理办公会议 第十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交总经理办公会议审议。 总经理办公会议主要研究解决下列问题： （一）拟订公司年度经营计划、重大投资项目建议方案，研究制定公司经营管理实施方案； （二）拟订公司内部经营管理机构设置方案 （三）制定公司员工工资和奖惩方案，制定年度用工计划； （四）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （五）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （六）研究决定公司各部门中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、晋升、加薪、奖惩与辞退； （七）其他需要提交总经理办公会议讨论的议题； 第十五条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月月初召开，特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会议。 第十六条 在下列情况发生之日起5日内，应召开总经理临时办公会议： （一）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况时； （二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时； （三）上级部门要求开展某项重要工作或活动时； （四）董事会提议时； （五）总经理认为必要时。 第十七条 总经理办公会议的召开程序： （一）总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议； （二）总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作；总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面或电话的方式通知全体出席人员； 公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅； （三）遇紧急情况时，总经理或者其授权委托人在董事会授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处理权，事后必须及时在办公会议上说明情况。 第十八条 参加总经理办公会议人员： （一）出席会议的固定人员有总经理、副总经理、财务负责人、总经理办公室主任； （二）必要时总经理可根据会议所要讨论、解决的问题指定其他人员参加或列席会议，总经理也可以邀请董事列席会议； （三）参加、列席会议的人员，对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见；并遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第十九条 总经理办公会议应安排足够的时间对公司的各种管理制度草案、内部管理机构设置方案、重大经营决策等进行充分讨论。在讨论过程中，鼓励参会人员充分发表意见，从不同角度进行分析和论证，广泛征求各部门的意见和建议，以确保决策的科学性和合理性。 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。 总经理办公会上，就公司日常生产经营事项表决时，如果总经理意见与其他人意见不一致，应以总经理的意见为准。但对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、资产抵押、资产清查、关联交易、贷款等事项应实行集体决策。集体决策实行简单多数制。 关联交易事项表决时，凡有关联关系时应当回避表决。 第二十条 总经理办公室整理总经理办公会议记录，并形成会议纪要。 （一）会议纪要应准确记录会议的时间、地点、主持人、出席人员、议题、讨论情况、决议结果等内容。会议纪要经会议出席人员签字确认后，由公司文档部门进行归档保存，保存期限不少于5年，以便日后查阅和追溯。 （二）会议记录包括以下内容： 1.会议名称、召开时间及地点； 2. 主持人、出席、列席、记录人员之姓名 3.会议的议题； 4.会议发言要点； 5.会议决议。 第二十一条 总经理办公会议作出的决定或决议，由总经理办公室负责督办，明确责任部门和责任人，跟踪执行情况，并及时向总经理汇报。 公司相关部门负责具体落实会议决定或决议，按照要求的时间节点和工作标准，认真组织实施，确保各项工作任务得到有效执行。对执行过程中出现的问题，应及时反馈，以便及时调整和解决。 第五章 总经理决策权限 第二十二条 公司根据生产经营实际情况，每年在财务预算中预留出一定额度的资金，以利于对临时性或计划外项目的资金安排，该项资金由总经理控制审批。 总经理在年度累计审批权限不得超过预算额度。 第二十三条 总经理有权决定日常生产经营中的交易事项，但对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、资产抵押、资产清查处理、贷款、关联交易等事项应当遵守《公司章程》或其他规章制度规定的权限。 第二十四条 超过上述审批标准的，按规定报董事会或股东会批准。 第六章 总经理考核与奖惩 第二十五条 总经理的考核与奖惩按总经理与董事会签订的任职责任书的具体规定执行。财务负责人等其他高级管理人员的考核与奖惩，按其与总经理签订的任职责任书的具体规定执行。 第七章 总经理报告制度 第二十六条 总经理应当在中期期末或年度终了向董事会报告董事会决议实施情况以及投资、财务、销售、生产等经营管理工作，并在董事会召开前十日提交书面汇报材料。 年度工作报告主要内容包括： （一）生产经营主要计划指标完成情况； （二）生产、行政管理等各方面工作开展情况； （三）董事会决议或董事会授权的执行情况； （四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理工作重点。 在董事会、董事长要求时或者总经理认为必要时，也可随时向董事会报告。 第二十七条 在发生下列情况时，总经理应及时向董事会或董事长报告： （一）生产经营、行政管理中出现重大异常情况或重大问题； （二）发生重大安全事故、重大自然灾害； （三）拟对公司高级管理人员、管理机构进行变动； （四）拟签订重大合同、协议； （五）拟进行重大资产购买、出售、处置； （六）拟进行重大核算、重大财务制度变动； （七）可能发生的重大诉讼、仲裁事项； （八）董事会、董事长认为需要报告的其他事项； （九）各项法规、规则及《公司章程》规定总经理向董事会、董事长报告的其他事项。 第二十八条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中，应该及时将有关信息反馈给董事长。 第二十九条 总经理必须保证所提供报告的真实性、准确性、完整性。 第八章 附则 第三十条 本细则的解释权属于董事会。 第三十一条 本细则经董事会审议批准后生效实施。 明光浩淼安防科技股份公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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