根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一章第一条
为维护股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》以及《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称上市规则）等其他法律
法规的有关规定，制订本章程。 | 第一章第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和《北京证券交易所上市公司
持续监管办法》以及《北京证券交易所股票
上市规则》（以下简称上市规则）等其他法
律法规的有关规定，制订本章程。 |
| 第一章第七条
公司的董事长为法定代表人，经公司登
记机关核准登记，取得法定代表人资格。 | 第一章第七条
代表公司执行公司事务的董事为法定代
表人，经公司登记机关核准登记，取得法定
代表人资格。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 |
| | 30日内确定新的法定代表人。法定代表人
以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。 本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第二章第二节第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别做出决
议，可以采用下列方式增加资本：（一）经
相关部门核准，公开发行股份；（二）非公
开定向发行股份；（三）向现有股东派送红
股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、
行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
批准的其他方式。公司在公开市场进行股票
发行的，公司现有股东在同等条件下对发行
股票无优先认购权。 | 第二章第二节第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别做出决议，
可以采用下列方式增加资本：（一）向不特
定对象发行股份；（二）向特定对象发行股
份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公
积金转增股本；（五）法律、行政法规规定
以及中国证券监督管理委员会批准的其他方
式。公司在公开市场进行股票发行的，公司
现有股东在同等条件下对发行股票无优先认
购权。 |
| 第二章第三节第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：1.公司年
度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报
告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报
告、中期报告公告日期的，原预约公告日前
30 日起算，直至公告日日终；2.公司业绩 | 第二章第三节第二十八条
公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月
内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不
按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事
会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。公司控股股东、实 |
| 预告、业绩快报公告前 10 日内；3.自可能
对公司股票交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件（以下简称重大事件或
重大事项）发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；4.中国证监会、北
京证券交易所认定的其他期间。（二）公司
控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖
本公司股票：1. 公司年度报告、中期报告
公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日
前 30 日起算，直至公告日日终；2.公司业
绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3.自可
能对公司股票交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件（以下简称重大事件
或重大事项）发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；4.中国证监会、证
券交易所认定的其他期间。公司董事会不按
照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 际控制人、董事、高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：1.公司年度报告、中
期报告公告前 15 日内及季度报告公告前 5
日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告
公告日期的，原预约公告日前 15日起算，
直至公告日日终；2.公司业绩预告、业绩快
报公告前 5 日内；3.自可能对公司股票交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
之日内；4.中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。 |
| 第四章第一节第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议做出之日起 60日内，请求人民法院
撤销。 | 第四章第一节第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议做出之日起 60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争议的，应当及时向 |
| | 人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行
决议内容。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。 人
民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 第四章第一节第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事
会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 第四章第一节第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：（一）未召开股东会、董
事会会议作出决议；（二）股东会、董事会
会议未对决议事项进行表决；（三）出席会
议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数； （四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。 |
| 第四章第一节第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四章第一节第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 |
| | 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程 的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员
会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的， 前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民 法院提起诉
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高
级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第 二款的
规定执行。 |
| 新增 | 第四章第二节第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 |
| | 规定行使权利、履行义务， 维护公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定 （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；（二）严格履行所作出的
公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；（四）不得以任何方式占用公司资
金； （五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；（六）不得
利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；（七）不得通过非公允
的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；（九）法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的其他规定。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或 |
| | 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四章第二节第四十条
股东大会由公司全体股东组成。股东大
会是公司的最高权力机构，代表股东利益，
保障股东的合法权益。股东大会依法行使下
列职权：（一）决定公司的经营方针和投资
计划；（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会的报告；（五）审议批准公
司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议；（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、
解散或者清算等事项做出决议；（十）修改
公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议；（十二）审议批准第四
十一条规定的担保事项；（十三）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议
批准变更募投资金用途事项；（十五）审议
股权激励计划和员工持股计划；（十六）审
议批准公司拟与关联方发生的交易金额（除
提供担保外）超过 3000万元，且占公司最
近一期经审计总资产或市值2%以上的关联交
易。公司与同一关联方进行的交易及与不同 | 第四章第三节第四十三条
股东会由公司全体股东组成。股东会是
公司的最高权力机构，代表股东利益，保障
股东的合法权益。股东会依法行使下列职
权：（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（五）对发行公司债券作出
决议；（六）对公司合并、分立、变更公司
形式、解散或者清算等事项做出决议；
（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、
解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；（九）审议批准第四十四条规定的担
保事项；（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（十一）审议批准变更募投资金
用途事项；（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；（十三）审议批准公司拟与关
联方发生的交易金额（除提供担保外）超过
3000万元，且占公司最近一期经审计总资产
或市值2%以上的关联交易。公司与同一关联
方进行的交易及与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易应按照连续十二个月内累计
计算的原则。已经按照本章程规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。（十四） |
| 关联方进行交易标的类别相关的交易应按照
连续十二个月内累计计算的原则。已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。（十七）审议达到以下标准之一
的交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金
额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且超过 5000万元。3、交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000万元； 4、交易产生
的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且超过750万元；5、交
易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 750万元。公司
与同一交易方同时发生本条款所规定的同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额计算；公司与同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算。（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。达到第（十六）和（十七）项规定标
准，交易标的为股权的，应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过六个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 | 审议达到以下标准之一的交易（除提供担
保、提供财务资助外）：1、交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；2、交易的成交金额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元。3、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5000万元；4、交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元；5、交易标的（如股
权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元。公司与同一交易方
同时发生本条款所规定的同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额计算；
公司与同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算。（十五）审
议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。达到第（十
三）和（十四）项规定标准，交易标的为股
权的，应当提供交易标的最近一年又一期财
务报告的审计报告；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过六个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过一年。前款规定的审
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。股东会的决议内容不
得违反国家的法律、法规、政策及本章程。 |
| 评估。上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会的决议内容不得违反国家的法律、
法规、政策及本章程。 | |
| 第四章第二节第四十一条
公司下列对外担保行为，应当在公司董
事会审议通过后提交股东大会审批：（一）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；（二）公司的对外担保
总额按连续 12个月累计计算原则,达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过
最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
担保。股东大会审议前款第二项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。除上述规定外，公司的其
他对外担保事项应当经董事会批准，取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。未
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。公司为全资子
公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免本条款第（一）项、第（三）项和第
（四）项的规定。但是公司章程另有规定除
外。上市公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。公司及其控股子公司 | 第四章第三节第四十四条
公司下列对外担保行为，应当在公司董
事会审议通过后提交股东会审批：（一）本
公司及本公司控股子公司的对外担保总额达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；（二）公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；（三）公司在一年内担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他担保。股东会
审议前款第二项、第三项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。除上述规定外，公司的其他对外担
保事项应当经董事会批准，取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。未经董事会
或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本
条款第（一）项、第（四）项和第（五）项
的规定。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。公司对外提供财务资助 |
| （或全资子公司）有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等财务资助行为。应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并做出
决议，及时履行信息披露义务。公司对外提
供财务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东大会审
议：（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；（二）单次财务资助金额或者
连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；（三）
中国证监会、北京证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
公司资助对象为控股子公司（或全资子公
司）的，不适用以上条款。对外财务资助款
项逾期未收回的，上市公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财务资助。公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可
免于上述规定披露或审议。 | 事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：（一）被
资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；（三）中国证监会、北
京证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。公司资助对象为控股
子公司（或全资子公司）的，不适用以上条
款。对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于上述规定披露或审议。 |
| 第四章第二节第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当与
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四章第三节第四十五条
股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1次，应当与上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四章第二节第四十三条
有下列情况之一的，公司在事实发生之
日起两个月内召开临时股东大会：（一）董
事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3时；（二）公司未弥补的亏
损达实收股本总额的 1/3时；（三）单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提
议召开时；（六）法律、行政法规、部门规 | 第四章第三节第四十六条
有下列情况之一的临时股东会不定期召
开，公司在事实发生之日起 2个月内召开临
时股东会：（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；（三）单独或合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要
时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法 |
| 章或本章程规定的其他情形。 | 律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 第四章第二节第四十四条
公司召开股东大会的地点以大会通知为
准。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络、电话、传真或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四章第三节第四十七条
公司召开股东会的地点以大会通知为
准。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络、电话、传真或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四章第二节第四十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：（一）会议的
召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；（三）会议的表决程
序、表决结果是否合法有效；（四）应本公
司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四章第三节第四十八条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：（一）会议的召
集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；（三）会议的表
决程序、表决结果是否合法有效；（四）应
本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第四章第三节第四十六条
股东大会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。监事会或者股东依
法自行召集股东大会的，上市公司董事会、
信息披露事务负责人应当予以配合，并及时
履行信息披露义务。独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 | 第四章第四节第四十九条
董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 股东大会的，将在做出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | |
| 第四章第三节第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在做出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四章第四节第五十条
审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在做出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四章第三节第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。监事会同意
召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。监事会 | 第四章第四节第五十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，应当在做出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。审计委员会同意
召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。审计委员会 |
| 未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第四章第三节第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和北京证券交易所备
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 | 第四章第四节第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和北京证券交易所备
案。审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。在股东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第四章第三节第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。第四章第
三节第五十一条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第四章第四节第五十三条
对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事
会将提供股权登记日的股东名册并及时履行
信息披露义务。审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第四章第四节第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第四章第五节第五十四条
提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第四章第四节第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。除
前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东大会通知中 | 第四章第五节第五十五条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。 但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外除前款规 |
| 未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并做出决议。 |
| 第四章第四节第五十四条
召集人应当在年度股东大会召开 20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15日前以公告方式通知各股
东。 | 第四章第五节第五十六条
召集人应当在年度股东会召开 20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第四章第四节第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：（一）
会议的时间、地点和会议期限；（二）提交
会议审议的事项和提案；（三）以明显的文
字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代 理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东（四）
会务常设联系人姓名，电话号码。（五）有
权出席股东大会股东的股权登记日。1.股东
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。2.股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。3.股权登记
日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确定，不得变更。 | 第四章第五节第五十七条
股东会的通知包括以下内容：（一）会
议的时间、地点和会议期限；（二）提交会
议审议的事项和提案；（三）以明显的文字
说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代 理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；（四）有
权出席股东会股东的股权登记日。（五）会
务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络
或者其他方式的表决时间及表决程序。1.股
东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容；拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。2.股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3：00。3.股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。 |
| 第四章第四节第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 | 第四章第五节第五十八条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 |
| 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；（三）披露
持有本公司股份数量；（四）是否受过中国
证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。 | 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：（一）教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或
本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第四章第四节第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个
交易日公告并说明原因。 | 第四章第五节第五十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。确需延期或者取消的，公司应
当在股东会原定召开日前至少 2个交易日公
告，并说明延期或者取消的具体原因；延期
召开的，应当在公告中说明延期后的召开日
期。 |
| 第四章第五节第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处 | 第四章第六节第六十条
本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 |
| 第四章第五节第五十九条
股东名册上所有股东或其代理人均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第四章第六节第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第四章第五节第六十条
相同 | 第四章第六节第六十二条
相同 |
| 第四章第五节第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：（一）代理人
的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别
对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签
发日期和有效期限；（五）委托人签名（或
盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第四章第六节第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓
名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的
具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（五）
委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第四章第五节第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。第四章第五节第六十三条 代理
投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托人
为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第四章第六节第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 |
| 第四章第五节第六十四条
相同 | 第四章第六节第六十五条
相同 |
| 第四章第五节第六十五条
相同 | 第四章第六节第六十六条
相同 |
| 第四章第五节第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第四章第六节第六十七条
股东会召开时，本公司全体董事、董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第四章第五节第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 | 第四章第六节第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 |
| 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的
股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。股东自行召
集的股东大会，由召集人推举代表主持。召
开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 同推举的一名董事主持。审计委员会自行召
集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的 1名审计委员会成员主持。股东自行召
集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四章第五节第六十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第四章第六节第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第四章第五节第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会做出报
告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第四章第六节第七十条
在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会做出报告。每名独立董
事也应做出述职报告。 |
| 第四章第五节第七十条
相同 | 第四章第六节第七十一条
相同 |
| 第四章第五节第七十一条
相同 | 第四章第六节第七十二条
相同 |
| 第四章第五节第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：（一）会议
时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名； （三）出席会议的股东和代理人人 | 第四章第六节第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：（一）会议时
间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名； （三）出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 |
| 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；（五）股东的质
询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票
人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容 | 份总数及占公司股份总数的比例；（四）对
每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明（六）律师及计票人、监票人姓
名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第四章第五节第七十三条
相同 | 第四章第六节第七十四条
相同 |
| 第四章第五节第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能做出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及北京
证券交易所报告。 | 第四章第六节第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能做出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北京证券交易
所报告。 |
| 第四章第六节第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决
议。股东大会做出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2以上通过。股东大会做出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第四章第七节第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。股东会做出特别决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第四章第六节第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；（四）公司年度预算方
案、决算方案（五）公司年度报告；（六）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四章第七节第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟
定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）
董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政
法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| 第四章第六节第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）
公司的分立、合并、解散和清算；（三）本
章程的修改；（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第四章第七节第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）
公司的分立、合并、解散和清算；（三）本
章程的修改；（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者向他人担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励
计划；（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第四章第六节第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。公司董事会、独立
董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第四章第七节第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第 一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。公司董
事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四章第六节第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关 | 第四章第七节第八十条
股东会审议有关关联交易事项时，关联 |
| 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况，全体股东均为关联方的除外。上
述关联交易是指公司及其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括但不限于下列事项：(一)购买或者
出售资产；(二)对外投资（含委托理财、对
子公司投资、设立或者增资全资子公司；购
买银行理财产品除外）；(三)提供财务资
助；(四) 提供担保、反担保；(五)接受
担保、反担保；(六)租入或者租出资产；
(七)签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；(八)赠与或者受赠资产；(九)
债权或者债务重组；(十)研究与开发项目的
转移；(十一)签订许可使用协议；(十二)购
买原材料、燃料、动力；(十三)销售产品、
商品；(十四)提供或者接受劳务；(十五)委
托或者受托销售；(十六)关联双方共同投
资；(十七) 其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项；(十八)中国证监会及
北京证券交易所认定的其他交易。审议关联
交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系主动申请回
避；（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；（四）关联事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议 | 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况，全体股东均为关联方的除外。上述关
联交易是指公司及其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括但不限于下列事项：(一) 购买或者出
售资产；(二)对外投资（含委托理财、对子
公司投资、设立或者增资全资子公司；购买
银行理财产品除外）；(三)提供财务资助；
(四)提供担保、反担保；(五)接受担保、反
担保；(六)租入或者租出资产；(七)签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；(八)赠与或者受赠资产；(九)债权或
者债务重组；(十)研究与开发项目的转移；
(十一)签订许可使用协议；(十二)购买原材
料、燃料、动力；(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；(十五)委托或者
受托销售；(十六)关联双方共同投资；(十
七)其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项；(十八)中国证监会及北京证券交
易所认定的其他交易。审议关联交易事项，
关联股东的回避和表决程序如下：（一）股
东会审议的事项与股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系主动申请回避；（二）股东会在
审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关系；（三）大会主
持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；（四）关联事
项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的半数以上通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由出席会议的非 |
| 范围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的 2/3以上通过；（五）关联股东
未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避的，有关该关联事项的决议无效。 | 关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通
过；（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。 |
| 第四章第六节第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 | 第四章第七节第八十一条
公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。 |
| 第四章第六节第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第四章第七节第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第四章第六节第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。公司股东大会审议
下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；（二）制定、修改利润分
配政策，或者进行利润分配；（三）关联交
易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、对外提供财务资助、变更募
集资金用途等；（四）重大资产重组、股权
激励，员工持股计划；（五）公开发行股
票、向境内其他证券交易所申请股票转板 | 第四章第七节第八十三条
董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。下列情形应当采用累积投票
制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的上市公司选举两名及以上董
事。前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。公司股东会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行
利润分配；（三）关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等； |
| （以下简称申请转板）或向境外其他证券交
易所申请股票上市；（六）法律法规、北京
证券交易所业务规则及公司章程规定的其他
事项。 | （四）重大资产重组、股权激励，员工持股
计划；（五）公开发行股票、向境内其他证
券交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票上
市；（六）法律法规、北京证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第四章第六节第八十三条
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式
1．公司董事会提名；2．单独持有或者合计
持有公司3%以上有表决权股份的股东提名，
但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更
的董事人数。（二）监事候选人的提名采取
以下方式：1．公司监事会提名；2．单独持
有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的
股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选
举或者变更的监事人数。（三）股东提名董
事、监事候选人的，须于股东大会召开 10
日前以书面方式将有关提名董事、监事候选
人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘
书，董事候选人应在股东大会召开之前做出
书面承诺（可以以任何通知方式），同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董事的由
董事会负责制作提案提交股东大会；提名监
事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（四）职工代表监事由职工代表大会、职工
大会或者其他民主形式选举产生。第八十四
条 董事会、监事会可以提出
董事、监事候选人。董事、监事的提名方式
和程序：由连续九十日以上持有或者合并持
有公司 3％以上股份的股东向董事会、监事
会分别提出，经董事会、监事会分别审议通
过后，由董事会、监事会分别向股东大会提 | 第四章第七节第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 |
| 出审议并批准。第八十五条 除累积
投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意
票 。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | |
| 第四章第六节第八十六条
股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第四章第七节第八十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第四章第六节第八十七条
相同 | 第四章第七节第八十六条
相同 |
| 第四章第六节第八十八条
股东大会采取记名方式投票表决。公司
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相
有偿的方式进行。 | 第四章第七节第八十七条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第四章第六节第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。通过网络或其
他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四章第七节第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 通过网络或者其他方式
投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四章第六节第九十条
股东大会现场结束时间不得早于网络或 | 第四章第七节第八十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或者 |
| 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四章第六节第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四章第七节第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权” |
| 第四章第六节第九十二条
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 通
过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第四章第七节第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票， 出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第四章第六节第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第四章第七节第九十二条
股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过 的各项决议的详细内容。 |
| 第四章第六节第九十四条 | 第四章第七节第九十三条 |
| 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 第四章第六节第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为上届董事、
监事离任之日。 | 第四章第七节第九十四条
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为上届董事离任之日。 |
| 第四章第六节第九十六条
股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后两个月内实施具体方案。 | 第四章第七节第九十五条
股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 |
| 第五章第一节第九十七条
相同 | 第五章第一节第九十六条
相同 |
| 第五章第一节第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。董事可以由总经理
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事和由职工
代表担任的董事，人数总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 第五章第一节第九十七条
董事由股东会选举或更换，任期 3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，由股东会解除其职务。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
| 新增 | 第五章第一节第九十八条
董事的提名方式和程序为（一）董事候
选人的提名采取以下方式 1、公司董事会提
名；2、单独持有或者合计持有公司 3%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选人人
数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）股东提名董事候选人的，须于股东会 |
| | 召开 10日前以书面方式将有关提名董事候
选人的意图及候选人的简历提交公司董事会
秘书，董事候选人应在股东会召开之前做出
书面承诺（可以以任何通知方式），同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董事的由
董事会负责制作提案提交股东会。（三）董
事 会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。 |
| 第五章第一节第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；（五）不得违反本
章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；（六）未经股东大
会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；（七）不得
接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不
得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关
联关系损害公司利益；（十）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第五章第一节第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；（五）不得利用职务便
利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；（七）不得
接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得
利用其关联关系损害公司利益；（十）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 |
| | 他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第五章第一节第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨
慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；（二）应
公平对待所有股东；（三）及时了解公司业
务经营管理状况；（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；（五）应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权； （六）法律、行政
法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第五章第一节第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时
了解公司业务经营管理状况；（四）应当对
公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；（五）应
当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权； （六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第五章第一节第一百〇一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第五章第一节第一百〇一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第五章第一节第一百〇二条
第五章第一节第一百〇三条
相同 | 第五章第一节第一百〇二条
第五章第一节第一百〇三条
相同 |
| 第五章第一节第一百〇四条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 | 第五章第一节第一百〇四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未 |
| 而致使公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事 会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然 解除，在其辞任生效或者任
期届满后 2年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职 务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对
因其擅自离职而致使公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第五章第一节第一百〇五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。 无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司以赔偿。 |
| 第五章第一节第一百〇五条
相同 | 第五章第一节第一百〇六条
相同 |
| 第五章第一节第一百〇六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第五章第一节第一百〇七条
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第五章第二节第一百〇七条
公司设立董事会，董事会是公司的常设
权力机构，对股东大会负责。董事会设置审
计委员会，董事会根据需要设立提名、薪酬
与考核、战略等相关专门委员会，专门委员
会对董事会负责依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董 | 第五章第二节第一百〇八条
公司设立董事会，董事会是公司的常设
权力机构，对股东会负责。董事会设置审计
委员会，董事会根据需要设立提名、薪酬与
考核、战略等相关专门委员会；专门委员会
对董事会负责；依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董 |
| 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 |
| 第五章第二节第一百〇八条
董事会由 7 名董事组成。由股东大会
选举产生。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行董事职责。公司设董事长 1 名。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。公司董事
会成员中包括三名独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。公司选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制。 | 第五章第二节第一百〇九条
董事会由 7名董事组成，由股东会选举
产生；公司设董事长 1名。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。公司董事会
成员中包括 3名独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。公司选举两名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。 |
| 第五章第二节第一百〇九条
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制报告；（二）聘用或者解
聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司
章程规定的其他事项。公司董事会审计委员
会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 | 删除 |
| 员提议时，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。第五章第二节第
一百一十条公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或
者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。第五章第二节第一百一十一条公
司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；（四）法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | |
| 第五章第二节第一百一十二条
董事会行使下列职权：（一）召集股东
大会，并向股东大会报告工作；（二）执行
股东大会的决议；（三）决定公司的经营计
划和投资方案；（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；（五）制订公司的利 | 第五章第二节第一百一十条
董事会行使下列职权：（一）召集股东
会，并向股东会报告工作；（二）执行股东
会的决议；（三）决定公司的经营计划和投
资方案；（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减 |
| 润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公
司增加或减少注册资本的方案、发行债券或
其他证券、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市方案；（七）拟订公司重大
收购、收购本公司股票或者公司合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；（八）在
股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；（九）决定公
司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解
雇公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）
管理公司信息披露事项；（十四）向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；（十六）对公司治理机
制是否给所有股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情
况进行讨论、评估；（十七）编制公司定期
报告和定期报告摘要。（十八）审议批准公
司拟与关联法人发生的交易金额（除提供担
保外）超过 300万元，且占公司最近一期经
审计总资产或市值0.2%以上的交易；审议批
准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易；与同一关联方进行的
交易和与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易应按照连续十二个月内累计计算，已
经按照本章程规定履行相关义务的除外；
（十九）审议除需由股东大会批准以外的担
保事项；（二十）公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提交董 | 少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理
机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管
理制度；（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；（十三）
向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；（十四）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公
司治理机制是否给所有股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效等情况进行讨论、评估；（十六）编制
公司定期报告和定期报告摘要。（十七）审
议批准公司拟与关联法人发生的交易金额
（除提供担保外）超过 300万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交
易；审议批准公司拟与关联自然人发生的交
易金额在 30万元以上的关联交易；与同一
关联方进行的交易和与不同关联方进行交易
标的类别相关的交易应按照连续十二个月内
累计计算，已经按照本章程规定履行相关义
务的除外；（十八）审议除需由股东会批准
以外的担保事项；（十九）公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额 |
| 事会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2.
交易的成交金额占上市公司最近一期经审计
净资产 的 10%以上，且超过 1000万元；3.
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万
元；4.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元；5.交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元。同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算，超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。（二十一）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 | （同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；2.交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；3.交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过 1000万元；4.交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 150万元；5.交易标的（如股
权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 150万元。同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算，超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。（二十）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。超过股
东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第五章第二节第一百一十五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会做
出说明。 | 第五章第二节第一百一十一条
董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第五章第二节第一百一十六条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 | 第五章第二节第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 |
| 第五章第二节第一百一十七条
董事会确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。上述关联交
易是指公司及其控股子公司与公司关联人之 | 第五章第二节第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。上述关联交易是指公司及其控股子公司 |
| 间发生的转移资源或者义务的事项。公司与
关联方进行下列关联交易时，可以免予按照
关联交易的方式进行审议：（一）一方以现
金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；（二）一方作为承销团成员承销
另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方
公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；（五）公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；（六）关联交
易定价为国家规定的；（七）关联方向公司
提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应担保的；（八）公司按与非关联
方同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务的；（九）中国证监
会、北京证券交易所认定的其他交易。 | 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项。公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；（二）一方
作为承销团成员承销另一方公开发行股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他证券品种；（三）一方依据另一方股
东会决议领取股息、红利或者报酬；（四）
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的
其他交易。 |
| 第五章第二节第一百一十三条
董事长行使下列职权：（一）主持股东
大会和召集、主持董事会会议；（二）督
促、检查董事会决议的执行；（三）签署公
司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；（五）行使法
定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾
害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。 | 第五章第二节第一百一十四条
董事长行使下列职权：（一）主持股东
会和召集、主持董事会会议；（二）督促、
检查董事会决议的执行；（三）签署公司发
行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；（五）行使法
定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾
害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第五章第二节第一百一十四条
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 删除 |
| 第五章第二节第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第五章第二节第一百一十五条
董事会每年至少召开 2次会议，由董事
长召集，于会议召开 10日以前书面通知全
体董事。 |
| 第五章第二节第一百一十九条
代表 1/10以上表决权的股东、二分之
一以上独立董事、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第五章第二节第一百一十六条
代表 10%以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第五章第二节第一百二十条
第五章第二节第一百二十一条
第五章第二节第一百二十二条
相同 | 第五章第二节第一百一十七条
第五章第二节第一百一十八条
第五章第二节第一百一十九条
相同 |
| 第五章第二节第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第五章第二节第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。 有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第五章第二节第一百二十四条
董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，经董事长提议，可以用传真方式、会签
方式或其它经董事会认可的方式进行并做出 | 第五章第二节第一百二十一条
董事会决议表决方式为：书面表决、举
手表决或通讯表 决（包括传真投票表决
等）。。董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，经董事长提议，可以用传真方 |
| 决议，并由参会董事签字。 | 式、会签方式或其它经董事会认可的方式进
行并做出决议，并由参会董事签字（包含电
子签名）。 |
| 第五章第二节第一百二十五条
相同 | 第五章第二节第一百二十二条
相同 |
| 第五章第二节第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10年。董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事 (包括未出席董事委托的代表)和
董事会秘书在会议记录上签名。 | 第五章第二节第一百二十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事 (包括未出席董
事委托的代表)和董事会秘书应当在会议记
录上签名。第五章第二节第一百二十四条董
事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事 (包括未出席董事委托
的代表)和董事会秘书应当在会议记录上签
名。 |
| 第五章第二节第一百二十七条
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决
议，不免除赔偿责任。 | 删除 |
| 第五章第二节第一百二十八条
相同 | 第五章第二节第一百二十五条
相同 |
| 新增 | 第五章第三节第一百二十六条
公司建立独立董事制度，独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事；独立
董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职 |
| | 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 新增 | 第五章第三节第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：（一）在公司或者其附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；（二）直接或者间接持有公司
已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司
控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及
其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；（七）
最近 12个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；（八）法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。前款第四项至第六
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 |
| | 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第五章第三节第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；（二）
符合本章程规定的独立性要求；（三）具备
上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；（六）法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增 | 第五章第三节第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；（二）对公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；（三）对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平； 四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第五章第三节第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：（一）独
立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召
开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；（六）法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第五章第三节第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：（一）应当披
露的关联交易；（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司
董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第五章第三节第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。公司定期或者
不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第五章第四节第一百三十三条 |
| | 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。董事会根据需
要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门
委员会，专门委员会对董事会负责依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人。 |
| 新增 | 第五章第四节第一百三十四条
审计委员会成员为 3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应过
半数由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 新增 | 第五章第四节第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：（一）披露
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告； （二）聘用或者解聘
承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第五章第四节第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开 1次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。 审计委员会决议的表 |
| | 决，应当一人一票。 审计委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。 审计委
员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第五章第四节第一百三十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：（一）提名或
者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理
人员（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。董事会对提
名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第五章第四节第一百三十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：（一）董
事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；（三）董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。董事会
对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第六章第一百二十九条
第六章第一百三十条
第六章第一百三十一条
第六章第一百三十二条 | 第六章第一百三十九条
第六章第一百四十条
第六章第一百四十一条
第六章第一百四十二条 |
| 第六章第一百三十三条
第六章第一百三十四条
第六章第一百三十五条
相同 | 第六章第一百四十三条
第六章第一百四十四条
第六章第一百四十五条
相同 |
| 第六章第一百三十六条
高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。 | 第六章第一百四十六条
高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序
和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 第六章第一百三十七条
第六章第一百三十八条
第六章第一百三十九条
第六章第一百四十条
相同 | 第六章第一百四十七条
第六章第一百四十八条
第六章第一百四十九条
第六章第一百五十条
相同 |
| 第六章第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第六章第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第六章第一百五十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章第一节第一百四十二条
本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。董事、总经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内
曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 | 删除 |
| 人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第七章第一节第一百四十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第七章第一节第一百四十四条
监事的任期每届为 3年。监事任期届
满，连选可以连任。
第七章第一节第一百四十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责，除监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数和职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的情形
外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效。公司应当在两个月内完成监事补选。
第七章第一节第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第七章第一节第一百四十七条
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第七章第一节第一百四十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章第一节第一百四十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 | |
| 损失的，应当承担赔偿责任。
第七章第二节第一百五十条
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监
事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。监事会应当包括
至股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会选举
产生。
第七章第二节第一百五十一条
监事会行使下列职权：（一）应当对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；（二）了解公司经营情况，检
查公司财务；（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为及其履职合法合规性进
行监督，发现董事、高级管理人员违反法
律、行政法规、北京证券交易所业务规则、
公司章程或者股东大会决议的，向董事会通
报或者向股东大会报告，也可以直接向北京
证券交易所报告，可提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；（六）
向股东大会提出提案；（七）依照《公司
法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。（九）要求公司董 | |
| 事、高级管理人员、内外部审计人员出席监
事会会议并解答监事会关注的问题；（十）
负责对控股股东、其他关联方占用或者转移
公司资金、资产及其他资源的日常监督，指
导和检查公司建立的防止控股股东及其他关
联方资金占用的内部控制制度和相关措施，
对报送监管机构公开披露的控股股东、其他
关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的有关资料和信息进行审核，维护公司
及股东的合法权益；（十一）可以独立聘请
中介机构提供专业意见；（十二）法律、行
政法规、部门规章、公司章程规定或股东大
会授予的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
第七章第二节第一百五十二条
监事会每 6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第七章第二节第一百五十三条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第七章第二节第一百五十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第七章第二节第一百五十五条
监事会会议通知包括以下内容：（一）
举行会议的日期、地点和会议期限；（二）
事由及议题；（三）发出通知的日期。 | |
| 新增 | 第七章第一节第一百五十三条
公司应严格按照法律、行政法规及其他 |
| | 规范性文件的规定，真实、准确、完整、及
时的进行信息披露。
第七章第一节第一百五十四条
公司应依法披露定期报告和临时报告。
其中定期报告包括年 度报告、中期报告和
季度报告；临时报告包括股东会决议公告、
董事会决议公告以及其他重大事项。
第七章第一节第一百五十五条
公司应在北京证券交易所指定的信息披
露平台披露信息。公 司在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得早于前述指定平
台。
第七章第一节第一百五十六条
董事长对公司信息披露事务管理承担首
要责任，公司董事会 秘书负责组织和协调
信息披露管理事务，应当积极督促公司制
定、完善和执行信 息披露事务管理制
度，做好相关信息披露工作。
第七章第一节第一百五十七条
董事及高级管理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。董事长在接到或知悉可
能对公司股票及其他证券品种交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事件信息
后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时
履行信息披露义务。 |
| 第八章第一百五十六条
公司对外投资的基本原则是：（一）必
须遵守国家法律、法规的规定；（二）符合
公司发展战略和投资方向；（三）经济效益
良好或符合其它投资目的；（四）有规避风
险的议案；（五）与公司投资能力相适应。 | 第七章第二节第一百五十八条
董事长是投资者关系管理事务的第一责
任人，董事会秘书负责公司投资者关系管理
工作，在全面深入了解 公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负责策
划、安排和组织各类投 资者关系管理活
动。公司对外投资的基本原则是：（一）必
须遵守国家法律、法规的规定；（二）符合
公司发展战略和投资方向；（三）经济效益 |
| | 良好或符合其它投资目的；（四）有规避风
险的议案（五与公司投资能力相适应。 |
| 第八章第一百五十七条
投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及说明，包括定期报告
和临时公告等；（三）公司依法可以披露的
经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露
的重大事项，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外
担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；（六）按照法律、法
规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。 | 第七章第二节第一百五十九条
公司开展投资者关系管理工作应体现公
平、公正、公开原则， 平等对待全体投资
者，保障所有投资者享有知情权及其他合法
权益。投资者关系管理的工作内容主要包
括：（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；（二）法定信息披露及说明，包括定期
报告和临时公告等；（三）公司依法可以披
露的经营管理信息，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营
业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披
露的重大事项，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外
担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；（六）按照法律、法
规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（六）投资者关注的与公司有关的信息。 |
| 第八章第一百五十八条
公司与投资者沟通的方式包括但不限
于：（一）定期报告和临时公告；（二）公司
网站；（三）股东大会；（四）电话咨询与传
真联系；（五）寄送资料；（六）广告、宣传
单或其他宣传材料；（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；（九）分析师
会议或业绩说明会；（十）一对一沟通。 | 第七章第二节第一百六十条
公司应尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用
互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；（二）公司网
站；（三）股东会；（四）电话咨询与传真联
系；（五）寄送资料；（六）广告、宣传单或
其他宣传材料；（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；（九）分析师
会议或业绩说明会；（十）一对一沟通。 |
| 第八章第一百五十九条
公司董事、监事、高级管理人员及因工 | 第七章第二节第一百六十一条
公司董事、高级管理人员及因工作关系 |
| 作关系了解到公司对外投资活动信息的人
员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负
有保密义务。对于擅自公开公司对外投资活
动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司
董事会视情节轻重以及给公司造成的损失和
影响，追究有关人员的责任并进行处罚。 | 了解到公司对外投资活动信息的人员，在该
等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义
务。对于擅自公开公司对外投资活动信息的
人员或其他获悉信息的人员，公司董事会视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追
究有关人员的责任并进行处罚。公司与投资
者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。 |
| 第八章第一百六十条
董事会秘书负责公司未公开对外投资信
息的对外公布，其他董事、监事、高级管理
人员及相关知情人员，非经董事会书面授
权，不得对外发布任何公司未公开的投资信
息 | 第七章第二节第一百六十二条
董事会秘书负责公司未公开对外投资信
息的对外公布，其他董事、高级管理人员及
相关知情人员，在参与接待客人、公开演讲
或接受媒体采访等公开对外活动前，应当就
交流内容征询 董事会秘书的意见，非经
董事会书面授权，不得对外发布任何公司未
公开的投资信息。 |
| 第九章第一节第一百六十一条
第九章第一节第一百六十二条
第九章第一节第一百六十三条
相同 | 第八章第一节第一百六十三条
第八章第一节第一百六十四条
第八章第一节第一百六十五条
相同 |
| 第九章第一节第一百六十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 | 第八章第一节第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东会违反《公司法》向股东分配利润 |
| 外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第九章第一节第一百六十五条
相同 | 第八章第一节第一百六十七条
相同 |
| 第九章第一节第一百六十六条
公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第八章第一节第一百六十八条
公司股东会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第九章第一节第一百六十七条
公司实施积极的利润分配办法，重视对
股东的合理回报。公司可以根据实际情况采
取现金或股票方式分配股利，并积极推行以
现金方式分配股利。在公司盈利且现金能够
满足公司持续经营和长期发展的前提下，最
近三年以现金方式累计分配的利润原则上应
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会
未提出现金利润分配预案的，公司董事会应
在当年的年度报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。公司可以进
行中期现金分红。 存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第八章第一节第一百六十九条
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分
配政策及决策程序如下：（一）利润分配原
则公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持
如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、
存在未弥补亏损，不得分配的原则 3、公司
持有的本公司股份不得参与分配利润的原
则。公司董事会、股东会对利润分配政策的
决策和论证应当充分听取独立董事、中小股
东的意见。（二）利润分配形式及期间 公司
在盈利且符合《公司法》规定的分红条件
下，采取现金、股票现金和股票相结合的方
式分配利润。根据公司经营情况，公司可以
进行中期利润分配，由临时股东会审议。利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。（三）利润分配
的顺序公司具备现金分红条件的，应当优先
采取现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 |
| | 股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）现
金分红的条件现金分红应以满足公司持续经
营和长期发展为前提，原则上应当同时满足
以下条件：1、该年度实现的可分配利润
（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利
润）为正值；2、公司现金流充裕，可以满
足公司正常发展和持续经营；3、审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；4、公司未来十二个月无重大
投资计划或重大资金支出事项（募集资金投
资项目除外）发生。在符合利润分配原则且
同时满足前述现金分红条件的前提下，公司
每年应当至少以现金方式分配利润一次，每
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的10％。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。（五）公司发放股票
股利的条件：若公司快速成长，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出实施股票股利分配预案。公司在确定以股
票方式分配利润的具体金额时，应当充分考
虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的
摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远发展。 |
| 第九章第二节第一百六十八条
相同 | 第八章第二节第一百七十条
相同 |
| 第九章第二节第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会审计委员会负责并报告工作。 | 第八章第二节第一百七十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第八章第二节第一百七十二条
内部审计机构向董事会负责，审计负责
人向董事会审计委员会负责并报告工作。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第八章第二节第一百七十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第八章第二节第一百七十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第八章第二节第一百七十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第九章第三节第一百七十条
公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 第八章第三节第一百七十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以
续聘。 |
| 第九章第三节第一百七十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第八章第三节第一百七十七条
公司聘用、解聘会计师事务所，经审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议，并由股东会决定。 董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章第三节第一百七十二条
相同 | 第八章第三节第一百七十八条
相同 |
| 第九章第三节第一百七十三条
会计师事务所的审计费用由股东大会决 | 第八章第三节第一百七十九条
会计师事务所的审计费用由股东会决 |
| 定。 | 定。 |
| 第九章第三节第一百七十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第八章第三节第一百八十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第十章第一节第一百七十五条
相同 | 第九章第一节第一百八十一条
相同 |
| 新增 | 第九章第一节第一百八十二条
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一 经公告，视为所有相关人员收到通知 |
| 第十章第一节第一百七十六条
公司召开股东大会的会议通知，以网
络、电话、传真或其他方式进行。 | 第九章第一节第一百八十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。 |
| 第十章第一节第一百七十七条
相同 | 第九章第一节第一百八十四条
相同 |
| 第十章第一节第一百七十八条
公司召开监事会的会议通知，以网络、
电话、传真或其他方式进行。 | 删除 |
| 第十章第一节第一百七十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日
期。 | 第九章第一节第一百八十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日
期。公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 |
| 第十章第一节第一百八十条
相同 | 第九章第一节第一百八十六条
相同 |
| 第十章第二节第一百八十一条
公司依法需要披露的信息应当第一时间
在北京证券交易所指定信息披露平台 | 第九章第二节第一百八十七条
公司依法需要披露的信息应当第一时间
在北京证券交易所指定信息披露平台 |
| （www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公
布。公司应按照北京证券交易所相关规定编
制并披露定期报告和临时报告。 | （www.bse.cn）公布。以及符合中国证监会
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体；公司应按照北京证券交易
所相关规定编制并披露定期报告和临时报
告。 |
| 第十一章第一节第一百八十二条
相同 | 第十章第一节第一百八十八条
相同 |
| 新增 | 第十章第一节第一百八十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照
前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第十一章第一节第一百八十三条
第十一章第一节第一百八十四条
相同 | 第十章第一节第一百九十条
第十章第一节第一百九十一条
相同 |
| 第十一章第一节第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出分立决议之日起 10日内通知
债权人，并于30日内在省级报纸上公告。 | 第十章第一节第一百九十二条
公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在省级报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告公告 |
| 第十一章第一节第一百八十六条
相同 | 第十章第一节第一百九十三条
相同 |
| 第十一章第一节第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自做出减少
注册资本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在省级报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第十章第一节第一百九十四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。 公司自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在省级报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起 45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或者股 |
| | 份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第十章第一节第一百九十五条
公司依照本章程第一百六十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款
规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30内在省级报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第十章第一节第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第十章第一节第一百九十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权。 |
| 第十一章第一节第一百八十八条
相同 | 第十章第一节第一百九十八条
相同 |
| 第十一章第二节第一百八十九条
公司因下列原因解散：（一）本章程规
定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 | 第十章第二节第一百九十九条
公司因下列原因解散：（一）本章程规
定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 |
| 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 院解散公司。公司出现前款规定的解散事
由，应当在 10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第十一章第二节第一百九十条
第公司有本章程第一百八十六条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第十章第二节第二百○条
公司有本章程第一百九十九条第（一）
项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。依照前款规定修改本章程，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 |
| 第十一章第二节第一百九十一条
公司因本章程第一百八十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第十章第二节第二百○一条
公司因本章程第一百九十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章第二节第一百九十二条
相同 | 第十章第二节第二百○二条
相同 |
| 第十一章第二节第一百九十三条
清算组应当自成立之日起 10日内通知
债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。 | 第十章第二节第二百○三条
清算组应当自成立之日起 10日内通知
债权人，并于 60日内省级报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 |
| 第十一章第二节第一百九十四条 | 第十章第二节第二百○四条 |
| 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。公司财产在分
别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。公司财产在分别
支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第十一章第二节第一百九十五条
相同 | 第十章第二节第二百○五条
相同 |
| 第十一章第二节第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第十章第二节第二百○六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 |
| 第十一章第二节第一百九十七条
第十一章第二节第一百九十八条
相同 | 第十章第二节第二百○七条
第十章第二节第二百○八条
相同 |
| 第十二章第一百九十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章
程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况
发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第十一章第二百○九条
有下列情形之一的，公司应当修改章
程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况
发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第十章第二百○条
股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第十一章第二百一十条
股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第十二章第二百○一条
董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第十一章第二百一十一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章第二百○二条相同 | 第十一章第二百一十二条
相同 |
| 第十三章第二百○三条
释义：（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。（二）实际控制人，
是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够支配、实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。（四）本章程所称“交易”包括下列
事项：购买或者出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供担保；提
供财务资助；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利；中国证监会、北京证券交易所认定的
其他交易。上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）本章程规定的市值，是指公司交易前
20个交易日收盘市值的算术平均值。 | 第十二章第二百一十三条
释义：（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。（二）实际控制人，是
指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
支配、实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。（四）本章程所称
“交易”包括下列事项：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供担保；提供财务资助；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北
京证券交易所认定的其他交易。上述购买或
者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为。 |
| 第十三章第二百○四条
第十三章第二百○五条
第十三章第二百○六条
相同 | 第十二章第二百一十四条
第十二章第二百一十五条
第十二章第二百一十六条
相同 |
| 第十三章第二百〇七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第十二章第二百一十七条
本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。 |
| 第十三章第二百〇七条
相同 | 第十二章第二百一十七条
相同 |
| 第十三章第二百〇八条
本公司章程自股东大会表决通过后生效并实
施。 | 第十二章第二百一十八条
本公司章程自股东会表决通过后生效并实
施。 |
