同心传动(833454):利润分配管理制度
河南同心传动股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司利润分 配管理制度》，同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案尚需提 交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南同心传动股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况制订本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当按照税后利润的 10%提取法定盈余公 积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。 （四）公司弥补亏损和提取法定盈余公积后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 第五条 法定盈余公积转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第七条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应 以利润分配方案实施时股权登记日的实际股本为准。 第八条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第九条 利润分配原则： 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （四）股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第十条 利润分配形式及条件 （一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在进行利润分配时，满足现金分红条件的，公司优先考虑现金分红方式进行利润分配。公司可以根据实际情况采取股票股利进行利润分配。 （二）利润分配的期间：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。 （三）公司现金分红的条件和比例： 1、公司实施现金分红须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 （2）公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 （4）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。 2、如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （2）公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 3、在符合利润分配原则且同时满足前述现金分红条件的前提下，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考 虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净 资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远发展。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交 股东会表决。 第十一条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配方案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。 审计委员会应对利润分配方案进行审核并发表明确意见。股东会审议利润分配方案（特别是现金分红具体方案）时， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十二条 利润分配政策的调整：公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和北京证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 相关议案需经公司董事会充分论证，董事会审计委员会应当对此发表审核意见；经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受董事会审计委员会的监督。 第十四条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整和变更的，还需详细说明调整和变更的条件和程序是否合规、透明。 第十七条 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；董事会审计委员会应当对此发表审核意见。 第六章 附则 第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十条 本制度经董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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