浩淼科技(831856):董事会议事规则
明光浩淼安防科技股份公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 6月 26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通 过，表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 明光浩淼安防科技股份公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范明光浩淼安防科技股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规的规定，以及《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，行使《公司章程》中规定的职权或股东会授予的职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名。 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数以上选举产生和罢免。 第五条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市 的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或制订公司合并、分立、变更公 司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）制订《公司章程》的修改方案； （十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、 法律风险控制，并对其实施监控；负责内部控制的建立健全和有效实施； （十四）提出公司的破产申请； （十五）在股东会授予的权限内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十六）除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上 的关联交易；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以上，且超过 300 万元的关联交易。 （十七）管理公司信息披露事项； （十八）审议除应由股东会审议的对外担保事项外的其他担保事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他权利。 董事会决定公司重大问题，超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 董事会有权决定下列事项：公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外） 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露。达到《公司章程》规定的标准，还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 150 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第八条 董事会秘书负责处理董事会日常事务。 第九条 董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三章 董事会会议的召集和召开 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年上下半年各召开 1次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）1/3 以上董事提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （四）法律、行政法规、部门规章规定的其他应该召开董事会临时会议的情 形发生时。 第十三条 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以专人送达、微信、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。董事会召开临时会议，应于会议召开48小时前以专人送达、微信、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）会议议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如适用）； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。 第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 （五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，拟定会议议题和主要内容，由董事会秘书起草形成会议提案后交董事长审定。 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和《公司章程》规定的职权范围。 董事会成员、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。 董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。 第二十条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、微信、电子邮件或者其他电子通讯方式等非现场方式召开并做出决议，并由参会董事签字。 第二十一条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。 第四章 董事会议事和表决程序 第二十二条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。 第二十三条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，有关联关系的董事 应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条 会议表决 董事会决议的表决实行一人一票，以举手表决、记名投票或者电子通讯方式进行表决。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议审议议案时，若出现赞成票与反对票票数相等的情形，则该议案提交股东会审议。 第二十七条 回避表决 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情况之一的董事： （一）交易对手； （二）在交易对手任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由，导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十一条 董事会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项 第三十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十四条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录像或录音。 第五章 董事会会议记录及其他 第三十五条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。董事会会议记录应当妥善保存。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 对于通讯方式召开的董事会会议，记录人应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 第三十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十八条 决议的执行 董事长应当督促总经理和其他高级管理人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议资料的保存期限为10年以上。 第四十条 公告与保密 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据北京证券交易所发布的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。 第六章 附则 第四十一条 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 在本规则中，所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“不足”不含本数。当本规则前后条款同一事项本数出现同时包含或者同时不包含的，视为在前的条款包含本数，在后的条款不含本数。 本规则由董事会负责解释。 本规则经股东会审议通过后生效并实施。 明光浩淼安防科技股份公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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