同心传动(833454):董事会薪酬与考核委员会工作细则
河南同心传动股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则》，同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。 该议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南同心传动股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南同心传动股份有限公司（以下简称 “公司”）内部控制制度，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由总经理提 请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）1名，由独立董事委员担任。主任委员负责召集和主持委员会工作，由董事会选举产生。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。 除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则补选新的委员。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事、高级管理人员岗位的工作范围、职责，参照同地区、同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律法规、规范性文件及董事会授权的其他事宜。 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 工作程序 第十一条 公司财务管理部门、综合管理部人力资源中心等相关部门应当根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情 况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力、经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行年度绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董 事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开一次会议，董事会、薪酬与考核委员会主任或 2名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十四条 薪酬与考核委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员；薪酬与考核委员会临时会议于召开前 3 日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯表决方式。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。 第十六条 薪酬与考核委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票；薪酬与考核委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第十九条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员会成员对会议议案没有表决权。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见， 并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 第二十二条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司 遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关 第五章附则 第二十六条 本议事规则现有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准 第二十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。 第二十八条 本工作细则解释权归属董事会。 第二十九条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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