同心传动(833454):防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
河南同心传动股份有限公司防止控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司防止控 股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，同意票数 7 票，反对 票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南同心传动股份有限公司 防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止股东及关联方占用河南同心传动股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝股东及关联方占用资金行为的发生，保证公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。。 第二条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给股东及关联方资金，为股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给股东及关联方使用的资金。 第二章 防止股东及关联方占用资金的原则 第三条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第四条 公司股东会和董事会按照《北京证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第五条 公司与股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第六条 公司及子公司与股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因， 致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第三章 关联方资金占用防范措施 第七条 公司董事、高级管理人员及公司子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第八条 公司财务部门应定期自查、上报与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第九条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。 第十条 审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。 第十二条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向北京证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第三章 股东行为规范 第十三条 股东对公司及其他股东负有诚信义务，股东对公司应严格依法行使出资人的权利，股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。当发生股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第十四条 股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第十五条 股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第十六条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第十七条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十八条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。 第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5% 以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 第二十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 第四章 责任追究及处罚 第二十一条 股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。 第二十二条 公司董事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定， 协助股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十三条 公司及子公司与股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十四条 公司及子公司违反本办法规定而发生的股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章 附则 第二十五条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。本制度自公司股东会审议通过后生效实施。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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