同心传动(833454):对外投资管理制度
河南同心传动股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司对外投 资管理制度》，同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案尚需提 交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南同心传动股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强河南同心传动股份有限公司（以下简称公司或者本公司）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、法规、规范性文件以及《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，并结合本公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 公司对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公司)的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的决策程序 第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元（公司未盈利的情况下可豁免适用本标准）； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 第八条 股东会授权董事会对达到下列标准之一，但未达到本制度第七条所规定标准的下列对外投资事项，由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 第九条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第八条所规定的标准的，由总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。 第十条 公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定以及《公司章程》、《河南同心传动股份有限公司关联交易管理制度》等关于关联交易的规定。 第三章 对外投资的监控和管理 第十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第十二条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十三条 总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施新项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司对外投资的决策机构及时对投资做出调整。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请专业机构协助管理。 第十四条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、 税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十五条 公司财务部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作 情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出整改措施，并定期 向公司董事长提交书面报告。 第十六条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司 财务部门应在该等事实出现 5 个工作日内向公司董事长汇报，董事长应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按流程上报审批。 第十七条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关 的内控制度，严格控制投资风险。 第十八条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批 程序取得批准后实施，公司财务部门应随时掌握资金的保值增值情况，股票、基 金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况， 出现异常情况时应及时报告，以便公司管理层采取有效措施，减少公司损失。 第四章 对外投资转让与回收 第二十一条出现下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十二条出现下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四） 公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十三条 对外投资转让应由董事长会同公司财务部门及其他相关部门 提出投资转让书面分析报告。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目 进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提 交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准 实施对外投资的权限相同。 第二十四条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第五章 对外投资的人事管理 第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出一定比例的董事，必要时应派出相应的经营管理包括财务管理人员。经新建公司法定程序选举产生的董事、聘任的经营管理人员，应积极参与和监督新建公司的运营决策及日常管理工作。 第二十六条 对外投资派出人员（以下简称“派出人员”）的人选由公司总经理办公会提出初步意见，由公司董事长决定。上述派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。 第二十七条 公司委派出任被投资单位的董事（以下简称“派出董事”）必须参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应经常深入被投资单位调查研究，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。 第二十八条 派出董事对被投资单位董事会的决议有原则性不同意见时，要表明自己的意见。若未表明自己的意见或超越职权范围行使权利，致使被投资单位遭受严重损失的，参与决议的派出董事应承担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。 第二十九条 派出人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交述职报告， 接受公司的检查。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十一条 公司应于期末对长、短期投资进行全面检查。必要时公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项长、短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十二条 公司委派的参股公司董事、高级管理人员，应公司要求及时报送其所任职参股公司的经营情况分析报告。 第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司以及具有重大影响的参股公司的审计监督，由公司内部审计部门负责根据公司相关制度开展内部审计工作。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十四条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规和其他有权部门颁布的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第三十五条 公司的子公司必须遵循公司信息披露管理制度。公司的子公司所提供的信息应当真实、准确、完整。子公司应将与其相关的重要信息在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露。 第八章 附则 第三十六条 本制度的解释及修改权属公司董事会。 第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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