同心传动(833454):董事会提名委员会工作细则
河南同心传动股份有限公司董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司董事会 提名委员会工作细则》，同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议 案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南同心传动股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范河南同心传动股份有限公司（以下简称 “公司”） 董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依照董事会决议，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）， 并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 提名委员会主要负责研究并制定由《公司章程》所规定的、具有提名权的提名人 所提名的董事和高级管理人员的任职资格、选择标准和程序，并对董事和高级管 理人员的人选进行审查并提出建议。 第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员指公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会审议聘任的其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（即召集人）1名，由独立董事担任。主任 委员负责召集和主持提名委员会工作，由董事会选举产生。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行召集人职责。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。 除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则补选新的委员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出意见或建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 提名委员会提出的董事、高级管理人员的人选，分别须由公司股东会或董事会按《公司章程》规定的职权审议并最终确定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。 第十二条 董事、高管人员的选聘程序 （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 本议事规则规定提名委员会的职权并不排除根据《公司章程》规定由公司单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名董事的权利，以及公司董事长提名公司总经理、董事会秘书及公司总经理提名副总经理、财务总监等其他高级管理人员的权利，前述提名和选举的程序需遵从相关规定执行。 第十四条 提名委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。 第十五条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。 第五章 议事规则 第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，董事会、提名委员会主任或 2名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。 第十七条 提名委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员；提名委员会临时会议于召开前 3 日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时 可委托另一名委员（独立董事）主持。 第十八条 提名委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯表决方式。 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十九条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条 提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每 一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十三条 提名委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。 第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 提名委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 第二十六条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第二十七条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为十年。 第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第六章附则 第三十一条 本议事规则现有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定为准 第三十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。 第三十三条 本工作细则解释权归属董事会。 第三十四条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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