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浩淼科技(831856):增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年06月30日 22:15:23 中财网

原标题:浩淼科技:关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2025-047
明光浩淼安防科技股份公司
关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后
第四条 公司注册名称：明光浩淼安 防科技股份公司第四条 公司注册名称：明光浩 淼安防科技股份公司 【英文全称】：Mingguang Haomiao Security Protection Technology Corporation
第五条 公司住所：安徽省明光市 体育路 151 号。第五条 公司住所：安徽省明光市体 育路151号； 邮政编码：239400。
第六条 公司注册资本为人民币 86,478,753 元。第六条 公司注册资本为人民币 95,126,628 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 公司董事长代表公司执行 公司事务，董事长为公司法定代表人， 由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事或者总 经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
　辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增条款第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律 约束力。依据本章程,股东可以起诉股 东, 股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书和本章程规定的其他 人员。
新增条款第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 86,478,753 股,公司的股份均为普通股， 同股同权，无其他种类股。第二十一条 公司已发行的股份数为 95,126,628股，公司的股本结构为：普 通股95,126,628股,每股面值一元人民 币，均为人民币普通股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下 列方式增加资本: （一）公开发行股 份； （二）非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四）以公积 金转增股本； （五）法律、行政法规 规定以及中国证监会批准的其他方 式。 在公司发行新股时，批准发行新 股之股东大会股权登记日登记在册的 公司股 东并不享有优先购买权，除非 该次股东大会明确作出优先认购的安 排。第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与 持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用 于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外,公 司不进行买卖本公司股份的活动。 公 司收购本公司股份的，应当依照《中华 人民共和国证券法》及中国证监会、 北 交所等主管部门的有关规定履行相应 的信息披露义务。第二十五条 公司不得收购公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法 律法规和中国证监会、北交所认 可的其他方式进行。公司因本章程第二 十三条第 （三）项、第（五）项、第 （六）项的规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十六条 公司收购公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例 发出收购要约； （二）集中竞价交易方式； （三）定向回购； （四）法律、行政法规规定的其 他情形。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 三条第一款第（一）项、第（二）项规第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三 条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项 情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的， 应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形 的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。定的情形收购公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的公司股份数 不得超过公司已发行股份总额的10%， 并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法 转让。 股东转让股份，应当通过北交 所进行交易，或者按照中国证券监督管 理委员 会批准的其他方式进行。第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
第二十八条 发起人持有的本公司 股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司股东自愿承诺锁定其所持股份的， 锁定期内不得转让其所持公司股份。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。
25%。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。　
第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会应 当收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的,卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事、监事和高级管理人员在 下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公 告前30日内及季度报告公告前10日 内；因特殊原因推迟年度报告、中期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公 告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价 格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件（以下简称重大事件或重大事 项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的 其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列 期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日 内，因特殊原因推迟年度报告公告日期 的，自原预约公告日前30日起算，直第三十一条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公 告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价 格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件（以下简称重大事件或重大事 项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的 其他期间。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。　
第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出 建议或者质询；第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）公司股东享有表决权，并依 法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时,按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。（三）公司股东享有质询权，对 公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）公司股东享有知情权，有 权查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司股东享有参与权，有 权参与公司的重大生产经营决策、利 润分配、弥补亏损、资本市场运作（ 包括但不限于发行股票并上市、融资 、配股等）等重大事宜。公司控股股 东不得利用其优势地位剥夺公司中 小股东的上述参与权或者变相排挤、 影响公司中小股东的决策； （七）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （八）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （九）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股
　东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内,请 求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出判决 或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议，任何主体不得以股东会决议无 效为由拒绝执行决议内容。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信
　息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造 成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
新增条款第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公
　司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司 的董事会（或执行董事）向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 务: （一）遵守法律、行政法规和本章第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章
程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外, 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十八条 任一股东所持公司5% 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权 的，应当自该事实发生当日，通知公司 并向公司作出书面报告。通过接受委托 或者信托等方式持有或实际控制的股 份达到5%以上的股东或者实际控制人， 应当及时将委托人情况告知公司，配合 公司履行信息披露义务。第四十一条 持有公司 5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。
第三十九条 公司股东及其关联方 不得占用或转移公司资金、资产及其他 资源。 公司的控股股东、实际控制人对公 司及其他股东负有诚信义务，应当依法 行使股东权利，履行股东义务。控股股第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
东、实际控制人不得利用其控制权损害 公司及其他股东的合法权益，不得利用 控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关 联方不得以下列任何方式占用公司资 金： （一）公司为控股股东、实际控制 人及其关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制 人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间 接地从公司拆借资金给控股股东、实际 控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股 东、实际控制人及其关联方的担保责任 而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对 价情况下提供给控股股东、实际控制人 及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的 其他形式的占用资金情形。　
新增条款第四十三条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息
　披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增条款第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的担保和对外提供财务资助事 项； （十三）审议批准本章程第四十二 条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、第四十六条 股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担 保和对外提供财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项及其他依据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的应当 由股东会决定的重大资产重组行为； （十一）审议公司与关联方发生的 成交金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值2%以上且超过 3,000万元的交易；
出售重大资产超过公司最近一个会计 年度经审计总资产 30%的事项及其他依 据《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的应当由股东大会决定的重大资 产重组行为； （十五）审议公司与关联方发生的 成交金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 2%以上且超 过3,000万元的交易； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。（十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定。 除法律、行政法规、部门规章另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应 当提交公司董事会审议批准并对外披 露。董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。符合下列情形之一的，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累第四十八条 公司提供担保的， 应当提交公司董事会审议批准并对 外披露。董事会审议担保事项时，必 须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。符合下列情形之一 的，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的
计计算原则，超过最近一期经审计总资 产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保。 （六）中国证监会、北交所或者本 章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第四项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以不适 用前款第一至第三项的规定，但是公司 章程另有规定除外。公司应当在年度报 告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。公 司对外提供财务资助事项属于下列情 形之一的，经董事会审议通过后还应当 提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者公 司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理担保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 股东会审议前款第三项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以不适 用前款第一项、第三项、第四项的规定， 但是公司章程另有规定除外。公司应当 在年度报告和中期报告中汇总披露前 述担保。 公司经办担保事项的调查、审批、 担保合同的审查和订立、信息披露等有 关责任的单位、部门或人员为担保事项 的责任人。 公司董事、经理及其他管理人员未 按规定程序擅自越权签订担保合同，对 公司造成损害的，公司应当追究其责 任。责任人员违反法律和本制度规定， 无视风险擅自担保或怠于行使其职责 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑 事责任。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人
人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 财务资助对象为合并报表范围内 的控股子公司的可豁免适用本条规定。及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 公司发生的交易（除 提供担保、提供财务资助外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本章程所指“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对第四十七条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5,000万 元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过750万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本章程所指“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公
子公司投资等，设立或者增资全资子公 司及购买银行理财产品除外）； （三）提供担保（上市公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定 的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行 为。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本条的规定履 行股东大会审议程序。司投资等，设立或者增资全资子公司及购买 银行理财产品除外）； （三）提供担保（上市公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其 他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品 等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
新增条款第四十九条 公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。公司对外提供财务资助事项 属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续
　十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者公 司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 财务资助对象为合并报表范围内 的控股子公司的可豁免适用本条规定。
第四十四条 有下列情形之一的,公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规 定人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 在四十三条和四十四条第一款期 限内不能召开股东大会的，公司应当及 时向公司所在地中国证监会派出机构 和北交所报告，并披露公告说明原因。第五十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 的地点为:公司住所地或股东大会通知第五十二条 公司召开股东会的地点为公司 住所地或会议通知中确定的地点。股东会将
中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开并应当提供网络投票方式。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 公司采用网络或其他参加股东大 会方式的,股东身份以证券登记结算机 构系统确认为准。设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等方式为股东提供便利。
第四十七条 在公司建立独立董事 制度并聘请独立董事后（本章程有关独 立董事的规定均指该情形），独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告或 以其他方式告知全体股东。第五十四条 股东会由董事会依法 召集，董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,第五十五条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。
或者在收到提案后 10日内未作出书面 反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会应当 自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十六条 单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权
　恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和北交所备案。 在股东大会决议公告或以其他方式 告知全体股东前,召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和北交所提交有 关证明材料。第五十七条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和北京证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构 和北京证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应当予以配合，并及时履行信息披露 义务。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。第五十八条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。第五十九条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
第五十四条 公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知,公告或以其他方式告知全 体股东临时提案的内容。第六十一条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外,召集人在发 出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东 均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号 码。 股权登记日与会议日期之间的间 隔不得多于7个交易日，且应当晚于公 告的披露时间。股权登记日一旦确定， 不得变更。第六十三条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论事项做 出合理判断所需的全部资料或解释。
　股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午 3：00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午 9：30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下 午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十四条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在法律、法规、规章及 规范性文件规定的不得担任董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十七条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
　托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会 议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。第六十九条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除条款
第六十五条 出席会议人员的会议第七十一条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。
第六十七条 股东大会召开时,本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。第七十四条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或者两 位以上副董事长的，由过半数的董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员会 召集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、第七十五条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十条 在年度股东大会上,董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事应当提 交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。第七十六条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十七条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。第七十九条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议第八十条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限10年。内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东 大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告或以其他方式 告知全体股东。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及北交所 监督管理机构报告。第八十一条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及北京证券交易所报 告。
第七十六条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第七十七条 除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项，均由股东大会以普 通决议通过。第八十三条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法；
　（四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算或者变更公司形式；； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一个会计年度经 审计总资产30%的事项及其他依据《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的 应当由股东大会决定的重大资产重组 行为； （五）股权激励计划； （六）公开发行股票、申请股票在 证券交易所交易； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整； （七）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 公司及控股子公司持有的公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数；同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方第八十五条 股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。
式中的一种。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机 构可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利，但禁止 以有偿或者变相有偿的方式。 征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息，公司不 得对征集股东投票权提出最低持股比 例限制。（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策 ，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不 含对控股子公司）、提供财务资助、 变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、申请转板 或向境外其他证券交易所申请股票； （六）分拆上市、终止上市； （七）法律法规、北交所部门规 章、业务规则及本章程规定的其他事 项。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联 交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数，法律法规、部门规 章、业务规则另有规定和全体股东均为 关联方的除外。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项 前，关联股东应当自行回避；关联股东 未自行回避的，任何其他参加股东大会 的股东或股东代理人有权请求关联股 东回避。如其他股东或股东代理人提出 回避请求时，被请求回避的股东认为自 己不属于应回避范围的，应向股东大会 说明理由。如说明理由后仍不能说服提 出请求的股东或股东代理人的，由出席 股东大会的其他非争议股东进行表决， 以决定该股东是否回避。 公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产 2%以上且超过 3,000万元的关联 交易，除应当及时披露外，还应根据《上 市规则》规定提供评估报告或者审计报 告，并将该交易提交董事会先行审议， 通过后再提交股东大会审议。根据《上 市规则》规定与日常经营相关的日常性 关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或评估。 关联交易事项提交董事会审议前， 应当取得公司独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体 独立董事的半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。第八十六条 股东会审议有关关联 交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。法律法规、部门规 章、业务规则另有规定和全体股东均为 关联方的除外。股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的 回避和表决程序为： （一）与股东会审议的事项有关联 关系的股东，应当在股东会召开之日前 向公司董事会报告其关联关系并主动 申请回避； （二）股东会在审议有关联交易的 事项时，主持人应向股东会说明该交易 为关联交易，所涉及的关联股东以及该 关联股东应予回避等事项；由非关联股 东就该事项进行表决； （三）有关联关系的股东没有回避 的，其他股东有权向会议主持人申请该 有关联关系的股东回避并说明回避事 由，会议主持人应当根据有关法律、法 规和规范性文件决定是否回避。会议主 持人不能确定该被申请回避的股东是 否回避或有关股东对被申请回避的股 东是否回避有异议时，由全体与会股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半 数决定该被申请回避的股东是否回避； （四）关联交易事项须经出席股东会 的非关联股东所持表决权的过半数通过； 如该交易事项属本章程规定的特别决议 事项，应由出席会议的非关联股东所持表
　决权的2/3以上通过。
第八十一条 公司与关联方进行下 列关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定 的； （七）关联方向公司提供资金，利 率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且公司对该项财务资 助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的 其他交易。删除条款
第八十二条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 公司股东大会审议下列影响中小 股东利益的重大事项，对中小股东的表 决情况单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， 或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、 对外提供财务资助、变更募集资金用途 等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 证券交易所申请股票转板（以下简称申 请转板）或向境外其他证券交易所申请 股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交 所业务规则及公司章程规定的其他事 项。 上款所述中小股东，是指除公司董 事、监事、高级管理人员及其关联方， 以及单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东及其关联方以外的其他股东。删除条款
第八十三条 除公司处于危机等特 殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部第八十七条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理
或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或 监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指公司股东 大会选举董事或监事时，有表决权的每 一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。股东拥有的表决权可以集中 投给一个董事或监事候选人，也可以分 散投给几个董事或监事候选人，但每一 股东所累计投出的票数不得超过其拥 有的总票数。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况 第一届董事会中非由职工代表出 任的董事候选人由发起人提名，以后各 届董事会中非由职工代表出任的董事 候选人由上一届董事会提名。由职工代 表出任的董事候选人由职工民主推举。 第一届监事会中由股东代表出任的 监事候选人由发起人提名，以后各届监 事会中由股东代表出任的监事候选人 由上一届监事会提名。由职工代表出任 的监事候选人由职工民主推举。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东可以以提案的方式直 接向股东大会提出董事候选人名单和 由股东代表出任的监事候选人名单，但 该等提案必须在股东大会召开前至少 十日送达董事会，提案中董事候选人人 数、由股东代表出任的监事候选人人数第八十八条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、除公司第一届董事会外，以后各届董事 会中非由职工代表出任的董事候选人由上一届 董事会提名。由职工代表出任的董事候选人由 职工民主推举； 2、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以以提案的方式 直接向股东会提出董事候选人名单 ，但该等提案必须在股东会召开前 至少10日送达董事会，提案中董事 候选人人数不得超过依据本章程规 定需选举产生的董事人数，并应当 同时提供所提名候选人的简历和基 本情况。
不得超过依据本章程规定需选举产生 的董事、监事人数，并应当同时提供所 提名候选人的简历和基本情况。　
新增条款第八十九条 股东会就选举董事 进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投 票制度；股东会选举两名及以上独 立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指公司 股东会选举董事时，有表决权的每一 股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。股东拥有的表决权可以集中投给 一个董事候选人，也可以分散投给几 个董事候选人，但每一股东所累计投 出的票数不得超过其拥有的总票数。
第八十五条 除累积投票制外,股 东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。股东在股东大会 上不得对同一事项不同的提案同时投 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。第九十条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案 时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。第九十一条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方 式投票表决。第九十三条 股东会采取记名方式 投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。第九十四条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十五条 股东会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计 为"弃权"。第九十六条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
　票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及 时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。第九十八条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十九条 提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，如属换届选举的， 新任董事、监事在以上届董事、监事任 期届满的次日就任,如公司董事、监事 任期届满未及时改选，新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任；如属增补 董事、监事选举的，新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。第一百条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会 决议通过后立即生效。
第九十六条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。第一百零一条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后两个月内 实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的,不得担任公司的董 事: （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、第一百零二条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构 处以证券市场禁入处罚或者认定为不 当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所采取认定其不 适合担任公司董事、监事、高级管理人 员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的 其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被北京证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其 职务。
第九十八条 董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大第一百零三条 董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。连选连任。但独立董事的连任时间不得超 过6年。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司职工人数300人以上时，董事 会成员中应当有公司职工代表。职工代 表担任的董事通过公司职工代表大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议；职工董事不得兼任高级管 理人员。
第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定,未 经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；第一百零四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意,不得利 用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应 当归公司所有；给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。告，并经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事出现下列情形 之一的，应当作出书面说明并对外披 露： （一）连续两次未亲自出席董事会第一百零六条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
会议； （二）任职期内连续十二个月未亲 自出席董事会会议次数超过期间董事 会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。　
第一百零二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，但不得通过辞职等 方式规避其应当承担的责任。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数或独立董事辞 职将导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合法律法规 或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中没有会计专业人士时,在 2个月内 改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。第一百零七条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向董事会 提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，董事会将在两日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致 公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者 任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在辞职生第一百零八条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
效或者任期届满后两年内仍需承担忠 实义务。障措施。董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内依然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 （一）董事在其辞职生效或者任期 届满之日起直至该秘密成为公开信息， 仍应对公司商业秘密负有保密义务； （二）董事在其辞职生效或者任期 届满之日起 180 日内，仍应对公司负 有其他忠实义务。
新增条款第一百零九条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。第一百一十一条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零六条 公司建立独立董事 制度，独立董事是指不在公司担任除董 事及董事会专门委员会委员以外的其 他职务，并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能妨碍其进行独立客观第一百二十九条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保
判断的关系的董事。独立董事对公司及 全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法 律、行政法规、中国证监督会规定、北 交所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案，股东大会审议通 过，并在公司年度报告中进行披露。除 上述津贴外，独立董事不得从公司及其 主要股东、实际控制人或者有利害关系 的单位和人员取得其他利益。 独立董事任职资格与任免、职责与 履职方式、履职保障等应按照法律法 规、中国证监会、北交所、《公司章程》 和公司独立董事工作制度的有关规定 执行。 公司应当依据法律、行政法规、规 范性文件及本章程的规定另行制定独 立董事工作制度。护中小股东合法权益。
新增条款第一百三十条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司
　已发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年
　度报告同时披露。
新增条款第一百三十条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监
　会、证券交易所和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增条款第一百三十二条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十三条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东
　会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十四条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十五条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十三条 第一款第（一）项至第（三）项、第
　一百三十四条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
第一百零七条 公司设董事会,对 股东大会负责。董事会设立战略与投资 委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会，专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责。委员会成员应为单数，并不得少于 三名。其中审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会成员中应当有半数 以上的独立董事，并由独立董事担任召 集人（主任委员，下同）。审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业 人士，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。国务院有关 主管部门对专门委员会的召集人另有 规定的，从其规定。公司专门委员会的 职责规定具体如下： （一）公司战略与投资委员会负责第一百一十二条 公司设董事会， 董事会由9名董事组成，设董事长一 人，副董事长1人，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。公司职工人数300人以上时，设职 工代表董事1人。
对公司中长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。主要职责权限 为： 1、对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。（二） 公司董事会审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。　
审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 （三）公司董事会提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 （四）公司董事会薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。　
第一百零八条 董事会由 5-9名董 事组成，独立董事占董事会成员的比例 不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士；删除条款
第一百零九条 董事会行使下列职 权: （一）召集股东大会,并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）审议公司与关联自然人发生 的成交金额在30万元以上的关联交易； （十）审议公司与关联法人发生的 成交金额占公司最近一期经审计总资 产0.2%以上的交易，且超过300万元； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、第一百一十三条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）审议公司与关联自然人发生的 成交金额在30万元以上的关联交易； （九）审议公司与关联法人发生的成 交金额占公司最近一期经审计总资产0.2% 以上的交易，且超过300万元； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人
董事会秘书；根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会须对公司治理机制是 否给所有的股东提供合适的保护和平 等权利，以及公司治理结构是否合理、 有效，进行讨论、评估。 公司重大事项应当由董事会集体决 策，董事会不得将法定职权授予个别董 事或者他人行使。员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或者本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。 公司重大事项应当由董事会集 体决策，董事会不得将法定职权授予 个别董事或者他人行使。
第一百一十一条 董事会制定董事 会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则是本章程的附件。第一百一十五条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的购买或出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供财务资助租入或租出资产、签订管第一百一十六条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 公司发生的购买或出售资产、对外
理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠非现金资产、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利、向银行或其他 金融机构进行融资（包括但不限于申请 授信额度、短期借款）等交易行为（公 司受赠现金资产、提供担保除外），股 东大会授权董事会的审批权限如下，但 按照本章程的其他规定应当提交股东 大会审议的除外： 1．交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额低于公司最近一个会计年度 经审计总资产的50%。 2．交易涉及的资产净额或成交金额 低于公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的50%，或虽占50%以上， 但绝对值金额低于1500万元人民币的。 上述中的成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。超出上述董事会审批权 限的，由股东大会审议批准。 上述交易属于购买、出售资产的， 不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 公司涉及上述交易事项时应当由经 理办公会审议签署意见后报董事会。董投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供财务资助租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠非现金资产、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利、向银行或其他 金融机构进行融资（包括但不限于申请 授信额度、短期借款）等交易行为（公 司受赠现金资产、提供担保除外），股 东会授权董事会的审批权限如下，但按 照本章程的其他规定应当提交股东会 审议的除外： 1．交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额低于公司最近一个会计年度 经审计总资产的50%。 2．交易涉及的资产净额或成交金 额低于公司最近一个会计年度经审计 净资产绝对值的50%，或虽占50%以上， 但绝对值金额低于1,500万元人民币 的。 上述中的成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。超出上述董事会审批权 限的，由股东会审议批准。 上述交易属于购买、出售资产的， 不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
事会依职权决策，需报股东大会决策的 应及时召开股东大会。资产的，仍包含在内。 公司涉及上述交易事项时应当由 总经理办公会审议签署意见后报董事 会。董事会依职权决策，需报股东会决 策的应及时召开股东会。
第一百一十三条 董事会设董事长 1人、副董事长一名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。删除条款
第一百一十四条 董事长行使下列 职权: （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十七条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。第一百一十八条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。第一百二十条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时第一百二十一条 董事会召开临时会议
会议，应于会议召开日 24小时前以专 人送递、邮寄、传真、电子邮件等方式 通知。紧急情况时可以即时通知，但应 当保证董事的知情权，并经与会董事充 分讨论。的通知方式为：书面、电话、电子邮件或微信 等形式；通知时限为：会议召开48小时之前。 紧急情况时可以即时通知，但应当保证董事的 知情权，并经与会董事充分讨论。
第一百一十九条 董事会会议通知 包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十二条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人； （五）联系人和联系方式； （六）会议方式； （七）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3人的,应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决 方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以通过电子邮件、 微信等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。第一百二十五条 董事会决议表决 方式为:举手表决、记名投票及电子通 讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以通过电子邮 件、微信等通讯方式进行表决并作出决
　议,并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会及其专门 委员会、独立董事专门会议应当对会议 所议事项的决定做成会议记录,会议记 录应当真实、准确、完整。出席会议的 董事、信息披露事务负责人和记录人应 当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存 期限10年。第一百二十七条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。
新增条款第一百三十六条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
新增条款第一百三十七条 审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。
新增条款第一百三十八条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因
　作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十九条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增条款第一百三十九条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负
　责制定。
新增条款第一百四十条 公司董事会设立战 略与投资、提名和薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 委员会成员应为单数，并不得少于三名。 其中提名委员会和薪酬与考核委员会成 员中应当有半数以上的独立董事，并由 独立董事担任召集人（主任委员，下同）。
新增条款第一百四十一条 公司战略与投资 委员会负责对公司中长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。主 要职责权限为： 1、对公司中长期发展战略规划进 行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的如科技 创新等相关的重大事项进行研究并提 出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。
新增条款第一百四十二条 提名委员会负责
　拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百四十三条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进
　行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干、财务负责人 1名、董事会秘书1名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条 公司设总经理一 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，还 应当具备会计师以上专业技术职务资 格，或者具有会计专业知识背景并从事 会计工作三年以上。 本章程第九十九条关于董事的忠实 义务和第一百条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。第一百四十五条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符 合前款规定外，还应当具备会计师以上专 业技术职务资格，或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作5年以上。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百二十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。第一百四十六条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负 责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工 作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划第一百四十八条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则 包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用,签订 重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百三十三条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。公司高级管理人员 可以在任期届满前以书面方式提出辞 职，但不得通过辞职等方式规避其应当 承担的责任。 董事会秘书离任前应完成工作移交第一百五十一条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。
且相关公告披露后方能生效。在辞职报 告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍 应当继续履行职责。董事会秘书空缺期 间，公司应指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书职责，公司指定代行 人员前，由董事长代行董事会秘书职 责。　
第一百三十四条 副总经理协助总 经理工作，履行各自具体职责。第一百五十二条 根据总经理的提名， 经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员。公司副总经理、 财务总监等高级管理人员在总经理的领导下 进行工作，向总经理负责。
第一百三十五条 董事会秘书是公 司信息披露事务及投资者关系管理的 负责人，董事会秘书任职资格应当符合 北交所及相关部门规定。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章以及中 国证监会和北交所、本章程的有关规 定。 董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,负责公司投资者关系管 理事务、完善公司与投资者的沟通、接 待和服务工作机制等事宜，并承担如下 公司信息披露管理事务： （一）负责公司信息对外发布； （二）督促公司相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定，协助相关各 方及有关人员履行信息披露义务； （三）负责公司未公开重大信息的 保密工作； （四）负责公司内幕知情人登记报第一百五十三条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为履行职责有权了 解公司的财务和经营情况，参加相关 会议，查阅有关文件，并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和 信息。董事、财务负责人及其他高级 管理人员和公司相关人员应当支持、 配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中 受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以 向北交所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
备工作； （五）关注媒体报道，主动向公司 及相关信息披露义务人求证，督促董事 会及时披露或澄清。 董事会秘书辞职应当提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。 辞职报告应当在送达董事会或者 监事会后，下任董事会秘书完成工作移 交且相关公告披露后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书 仍应当继续履行职责。 信息披露事务负责人空缺期间，公 司应当指定一名董事或者高级管理人 员代行信息披露事务负责人职责，并在 三个月内确定信息披露事务负责人人 选。公司指定代行人员之前，由董事长 代行信息披露事务负责人职责。　
第一百三十六条 公司重视投资者 关系管理，董事会应当适时建立投资者 关系管理制度。投资者关系管理是指公 司通过信息披露与交流，加强与投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解 和认同，提升公司治理水平，以实现公 司整体利益最大化和保护投资者合法 权益的管理行为。 公司董事会秘书负责公司投资者关 系管理事务、完善公司与投资者的沟 通、接待和服务工作机制等事宜。公司 投资者关系管理事务包括： （一）投资者关系管理的内容 1．公司的发展战略，包括公司的发 展方向、发展规划、竞争战略和经营方删除条款
针等； 2．法定信息披露及其说明，包括定 期报告和临时公告； 3．公司依法披露的经营管理信息， 包括生产经营状况、财务状况、新产品 或新技术的研究开发、经营业绩、股利 分配等； 4．公司依法披露的重大事项，包括 公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大 合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管 理层变动以及大股东变化等信息； 5．企业文化建设； 6．投资者关心的其他相关信息（公 司保密事项除外）。 （二）投资者关系管理的方式 1．定期报告与临时公告 根据国家法律、法规和中国证监会、 北交所的有关规定应披露的信息必须 第一时间在公司指定的信息披露报纸 和网站上公布；公司不得在非指定的信 息披露报纸和网站上或其他场所发布 尚未披露的公司重大信息。 公司在其他公共传媒披露的信息不 得先于指定报纸和指定网站，不得以新 闻发布或答记者问等其他形式代替公 司公告。公司应明确区分宣传广告与媒 体的报道，不应以宣传广告材料以及有 偿手段影响媒体的客观独立报道。公司 应及时关注媒体的宣传报道，必要时可 适当回应。 2．股东大会 公司股东大会在召开时间和地点等　
方面应充分考虑股东参会的便利性，应 为中小股东参加股东大会创造条件；在 条件许可的情况下，可利用互联网增加 股东参会的机会。 3．分析师会议、业绩说明会和路演 公司可在定期报告披露后、实施重 大融资计划或其他公司认为必要的时 候举行分析师会议、业绩说明会或路演 活动。 4．网站 公司应充分重视网络沟通平台建 设，在公司网站中设立投资者关系专 栏，公告公司法定信息披露资料等相关 信息，以便投资者查询。同时公司应丰 富和及时更新公司网站的其他内容，可 将企业新闻、行业新闻、公司概况、经 营产品或服务情况、专题文章、联系方 式等投资者关心的相关信息放置于公 司网站。 公司应当建立健全相关内部控制制 度，以加强对公司、控股股东及实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以及 其他核心人员相关网站、博客、微博等 网络信息的管理和监控，防止通过上述 非正式渠道泄漏未公开重大信息。 5．一对一沟通 公司可在认为必要的时候，就公司 的经营情况、财务状况及其他事项与投 资者、分析师、新闻媒体等进行一对一 的沟通，介绍公司情况、回答有关问题 并听取相关建议。 公司与特定对象进行直接沟通前， 应要求特定对象出具公司证明或身份　
证等资料，并要求特定对象签署承诺 书。但公司应邀参加证券公司研究所等 机构举办的投资策略分析会等情形除 外。 公司在与特定对象交流沟通的过程 中，应当做好会议记录。公司应当将会 议记录、现场录音（如有）、演示文稿 （如有）、向对方提供的文档（如有） 等文件资料存档并妥善保管。 公司与特定对象交流沟通后，应当 要求特定对象将基于交流沟通形成的 投资价值分析报告、新闻稿等文件在发 布或使用前知会公司。 公司与特定对象交流沟通后，还应 进行事后复核，及时检查是否存在可能 因疏忽而导致任何未公开重大信息的 泄露。一旦出现信息泄露、市场传闻或 证券交易异常，公司应当及时采取措施 或报告北交所，并立即予以公告。 6．现场参观 投资者到公司现场参观、座谈沟通 时，公司应合理、妥善安排参观过程， 避免参观人员有机会获取未公开重大 信息。董事会秘书应陪同参观，必要时 董事会秘书可指派专人协同参观，并负 责对参观人员的提问进行回答。未经允 许，禁止参观人员拍照、录像。 7．电子邮件和电话咨询 公司应设立专门的投资者咨询电 话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉 公司情况的专人负责，投资者可以通过 信箱和咨询电话向公司询问和了解情 况。公司应在定期报告中公布相关人员　
电子信箱和咨询电话号码，如有变更应 及时公告。 8．其他方式。如媒体采访与报道、 广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料 等。 （三）公司应当将投资者关系管理 相关制度提交北交所指定信息披露平 台披露，同时在公司网站予以披露。　
第一百三十七条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。第一百五十四条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
新增条款第一百五十五条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依删除条款
法承担赔偿责任。　
第一百三十九条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。删除条款
第一百四十条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。删除条款
第一百四十一条 监事任期届满未 及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，在 2个月内 在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。删除条款
第一百四十二条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。删除条款
第一百四十三条 监事可以列席董 事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司 应当采取措施保障监事的知情权，为监 事正常履行职责提供必要的协助，任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的有关费用由公司承担。删除条款
第一百四十四条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。删除条款
第一百四十五条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。删除条款
第一百四十六条 公司设监事会。监 事会由 3名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。删除条款
第一百四十七条 监事会行使下列 职权: （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以 进行调查；必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。删除条款
第一百四十八条 监事会每 6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。删除条款
第一百四十九条 监事会制定监事 会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。监事会议事规则是章程的附 件。删除条款
第一百五十条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录,监事会会议 记录应当真实、准确、完整。出席会议 的监事、记录人应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10年。删除条款
第一百五十一条 监事会会议通知 包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除条款
第一百五十三条 公司应当依法披 露定期报告和临时报告。 公司应当在每个会计年度结束之日 起四个月内编制并披露年度报告，在每 个会计年度的上半年结束之日起两个 月内披露半年度报告；披露季度报告 的，公司应当在每个会计年度前三个 月、九个月结束后的一个月内披露季度 报告。第一百五十七条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国 证监会派出机构和北京证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和北京证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
公司发生依据法律、行政法规、部 门规章及北交所有关规定需要披露临 时报告的情形时，应依法及时披露临时 报告。 上述定期报告和临时报告按照有关 法律、行政法规、部门规章及北交所的 规定进行编制并披露。法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税 后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。第一百五十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。
第一百五十六条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营第一百六十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是,资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百六十二条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司应实施积极 的利润分配办法： （一）利润分配原则：公司实施积 极的利润分配政策，重视对投资者的合 理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可 持续发展。公司可以采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配利润， 并优先采用现金分红的方式，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配政策的具体内 容 1．在公司当年实现的净利润以及当 年末未分配利润均为正数，且无重大资 金支出安排的情况下，公司每年以现金 方式累计分配的利润不少于当年度实 现的可分配利润的20%。公司根据盈利、 资金需求、现金流等情况，可以进行中第一百六十一条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则：公司实施积 极的利润分配政策，重视对投资者的合 理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可 持续发展；利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力；公司进行利润分配时，应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，制定合理的利润分配 方案。 （二）利润分配方式和期间间隔： 1、利润分配的方式：公司可以采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法律法 规允许的其他方式分配利润，并优先采用 现金分红的方式。
期分红。 2．本章程中所指重大资金支出安排 系指下述情形之一： 公司未来12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过5,000万元（募集资金投资的项 目除外）； 公司未来12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30% （募集资金投资的项目除外）。 3．在公司经营状况良好且已充分考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的前提下，发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，董事会 可以在满足上述现金分红的条件下，同 时提出股票股利分配方案，并提交股东 大会审议。 4．如公司同时采取现金及股票股利 分配利润的，董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例2、公司经营所得利润将首先满足公司 经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，原则上每年度进行利润分 配；公司可以根据当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况提议公 司进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、公司实施现金分红应当同时满足 下列条件： 合并资产负债表、母公司资产负债表 中未分配利润均为正值，且累计可分配利 润为正值；报告期盈利，且实施现金分红 不会影响公司后续持续经营活动；审计机 构对该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 2、在满足上述条款且无重大资金支 出安排的情况下，公司每年以现金方式 累计分配的利润不少于当年度实现的可 分配利润的20%。 3、如若公司存在重大投资计划或重 大现金支出，进行现金分红可能导致无 法满足公司经营或者投资需要的，公司 可以不实施现金分红。 本章程中所指重大投资或重大现金 支出系指下述情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元（募集资金投资 的项目除外）； （2）公司未来12个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的
最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 5．存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用资金。 （三）利润分配政策调整的决策机 制与程序 公司由于外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化，确需调整本章程规 定的利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规以及中 国证监会、北交所的有关规定。公司相 关调整利润分配政策的议案，需事先征 询监事会意见、全体独立董事过半数同 意，并由董事会通过后提交公司股东大 会批准。调整利润分配政策议案中如减 少每年现金分红比例的，该议案需提交 股东大会进行表决。30%（募集资金投资的项目除外）； （四）在公司经营状况良好且已充 分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的前提下，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，董 事会可以在满足上述现金分红的条件 下，同时提出股票股利分配方案，并提 交股东会审议。 （五）差异化现金分红政策 如公司同时采取现金及股票股利分 配利润的，董事会应当充分听取中小股 东意见，综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司利润分配的审议程序： 1、公司年度利润分配方案由董事会 结合本章程的规定、盈利情况、资金供
　给和需求情况提出、制订。董事会制订 现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，董事会制订的利润分配方案须经全 体董事过半数通过后，提交股东会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东会对利润分配方案（特别是 现金分红具体方案）进行审议前，应通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机 制与程序 公司由于外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化，确需调整本章程规定的 利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规以及中国证监会、 北京证券交易所的有关规定。 公司相关调整利润分配政策的议案， 由董事会通过后提交公司股东会批准。调 整利润分配政策议案中如减少每年现金分 红比例的，经董事会审议通过后提交股东 会批准，股东会审议该议案时应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
新增条款第一百六十三条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。
　公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
第一百五十九条 公司实行内部审 计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经营活动进行内部审计监督。第一百六十四条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度 和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。第一百六十五条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
新增条款第一百六十六条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增条款第一百六十七条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出
　具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十八条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十九条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百七十一条 公司聘用、解聘会 计师事务所，经审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议，并由股 东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。第一百七十三条 会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时,提前十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十四条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司的通知以下 列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件（含纸质邮件、电子 邮件）方式送出； （三）以公告方式进行；第一百七十五条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。　
第一百六十八条 公司召开股东大 会的会议通知,以专人送出、邮件、传 真、公告或其他方式进行。第一百七十七条 公司召开股东 会的会议通知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。第一百七十八条 公司召开董事会 的会议通知，以专人、电子邮件、微 信等电子通讯方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人 送出的,由被送达人在送达回执上签名 （或盖章）,被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。第一百七十九条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以电子邮件送出 的，以被送达人的回复日期为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
新增条款第一百八十条 公司依法披露定期 报告和临时报告。
第一百七十三条 公司指定北交所 指定信息披露平台为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体，在其他媒体 披露信息的时间不得早于专门网站。第一百八十二条 公司指定北交所 指定信息披露平台为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
新增条款第一百八十四条 公司合并支付 的价款不超过公司净资产10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并,应当由 合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并第一百八十五条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资
决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。产负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十七条 公司分立,其财产 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人,并于 30日内 在报纸上公告。第一百八十七条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注 册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人,并于 30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十九条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增条款第一百九十条 公司依照本章程 第一百五十八条第二款的规定弥
　补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十三条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在【报纸名称】 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。
新增条款第一百九十一条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百九十二条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因 解散: （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散；第一百九十四条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在10日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第 一百八十一条第（一）项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百九十五条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百九十六条 公司因本章程第 一百八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承
　担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期 间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十七条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百八十五条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债 权人进行清偿。第一百九十八条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在【报纸名称】上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会 或者人民法院确认。第一百九十九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会或
公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
第一百八十七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百零一条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当 忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。第二百零二条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一 的,公司应当修改章程:第二百一十二条 有下列情形之一
（一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化,与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。第二百一十三条 股东会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。第二百一十四条 董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司 的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股 东、实际控制人、直接或者间接持有公 司5%以上股份股东、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有第二百一十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移
关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”,都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百一十九条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百二十一条 本章程附件包 括股东会议事规则和董事会议事规 则。
第二百零九条 公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷，应当先行通过协商解决。协商 不成的，均可诉诸于公司所在地有管辖 权的人民法院。第二百二十二条 公司、股东、董 事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷，应当先行通过协商解决。协 商不成的，均可诉诸于公司所在地有 管辖权的人民法院。
第二百一十条 本章程经公司股东 大会审议通过后施行。第二百二十三条 本章程经公司股 东会审议通过后施行。
因新增、删除、排列某些条款导致章、节、条、款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章、节、条、款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。（未完）