国子软件(872953):北京德和衡(济南)律师事务所关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格和数量的法律意见书
关于山东国子软件股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整行权价格和数量的 法律意见书 德和衡证律意见(2025)第00335号 致：山东国子软件股份有限公司 北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）委托，作为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《山东国子软件股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划所涉及的相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下： 1．本法律意见书是本所律师依据出具日以前国子软件已经发生或存在的事实作出的。 2．本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．国子软件保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 4．本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 5．本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对国子软件的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 6．本法律意见书仅供国子软件为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 7．为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：本次行权价格和数量调整的批准和授权、本次行权价格和数量调整的事由、方法和结果及本所律师认为需要查验的其他文件。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一、本次行权价格和数量调整的批准和授权 （一）2024年11月23日，公司召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。 （二）2024年11月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，并将该等议案提交股东会审议。 （三）2024年11月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等与本次激励计划有关的议案。 （四）2024年11月27日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》，独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人，就公司2024年第三次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （五）2024年11月27日至2024年12月7日，公司通过北京证券交易所 官网及公司内部信息公示栏对本次激励计划授予的激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单提出的异议。2024年12月9日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划授予激励对象名单的人员均符合法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象合法、有效。 （六）2024年12月17日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等。 （七）2024年12月17日，公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 （八）2024年12月18日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （九）2024年12月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 （十）2024年12月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对2024年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 （十一）2025年6月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》等，关联董事已回避表决。 （十二）2025年6月27日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》等。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权价格和数量调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次行权价格和数量调整的具体情况 根据公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，本次行权价格和数量调整如下： （一）调整事由 2025年5月22日，国子软件召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司<2024年年度权益分派预案>的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：公司股权登记日总股本为91,904,900股，根据扣除回购专户1,377,175股后的90,527,725股为基数，以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至行权前，若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，本次激励计划行权价格和数量将根据《激励计划（草案）》进行相应的调整。 由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量×（每10股分红金额÷10）÷总股本=90,527,725×（1.8÷10）÷91,904,900=0.1773027； 按总股本折算的每股转增股数=参与分配的股份数量×（每10股转增股数÷10）÷总股本=90,527,725×（4÷10）÷91,904,900=0.3940061。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定及2024年第三次临时股东会的授权，同意公司在2024年年度权益分派实施完毕后，对2024年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整。 （二）调整方法 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权价格的调整方法如下：1．股票期权行权价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）派息 P＝P0–V 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2．股票期权数量的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 （三）调整结果 根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格=（34.42-0.1773027）÷（1+0.3940061）=24.56元/份（保留两位小数）； 行权数量=1,377,175×（1+0.3940061）=1,919,790份（保留整数）。 根据公司2024年年度权益分派方案及上述调整方法，本次激励计划的行权价格由34.42元/份调整为24.56元/份，行权数量从1,377,175份调整为1,919,790份。 上述调整股票期权行权价格在公司2024年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，公司本次行权价格和数量的调整符合《管理办法》《监管指引3号》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格和数量的调整已取得必要的批准和授权，本次行权价格和数量的调整符合《管理办法》《监管指引3号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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