国子软件(872953):中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见
用部分募集资金进行现金管理的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 2023年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为10.50元/股，初始发行股数为22,150,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模22,150,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股，由此发行总股数扩大至25,472,500股。初始发行规模22,150,000股股票对应的募集资金总额为232,575,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币18,028,857.43元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币214,546,142.57元（超额配售选择权行使前）。截至2023年8月10日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股对应的募集资金总额为34,886,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币1,983,234.66元，实际募集资金净额为人民币32,903,015.34元。截至2023年9月25日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币267,461,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币20,012,092.09元，实际募集资金净额为人民币247,449,157.91元。 为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。 二、募集资金使用、存放情况及闲置原因 （一）募集资金使用和存放情况 截至2025年5月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：单位：万元
单位：万元
注2：上述余额不含用于现金管理部分。招商银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为92,751,250.00元，齐鲁银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为20,000,000.00元。 （二）募集资金闲置原因 根据《山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中关于募集资金运用的相关安排，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投入基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目、资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目、补充流动资金。由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现了暂时闲置资金。 三、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况 （一）投资产品的具体情况 为提高公司资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过人民币1.30亿元的闲置募集资金进行现金管理。 在上述额度内，资金可循环滚动管理。使用闲置募集资金进行现金管理的品种应满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全、单笔投资期限最长不超过12个月等要求，包括但不限于银行理财产品、定期存款、结构性存款、可转让大额存单等，且购买的产品不得抵押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。 （二）投资决策及实施方式 本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，该议案无需提交股东会审议。公司拟使用额度不超过人民币1.30亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会前次对闲置募集资金进行现金管理的授权截止日起12个月内有效。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好并可以保障投资本金安全的理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月，在不影响募集资金投资计划正常进行。 公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜，具体以公司董事会最终的决议内容为准。闲置募集资金进行现金管理到期后及时归还至募集资金专户。 （三）投资风险与风险控制措施 1、投资风险 （1）公司将选择安全性高、流动性好、风险相对较低的保本稳健型的理财产品投资品种，风险较低，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资受到市场波动的影响； （2）公司拟根据经济形势及金融市场的变化适时适量的投资相关产品，因此短期投资的实际收益不可预期； （3）相关工作人员的操作及监控风险。 2、风险控制措施 （1）公司将及时跟踪、分析各投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；（2）资金使用情况由公司财务负责人向董事会报告，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；（3）公司将根据北京证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。 四、对公司的影响 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是基于确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常运转。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。该议案无需提交公司股东会审议。 五、本次事项履行对的决策程序情况及相关意见 2025年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 六、保荐机构意见 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定等法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的有关规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报，不会影响募集资金投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。 综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （本页以下无正文） 中财网
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